Учредитель или участник?

Разница между участником и учредителем

Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами. На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Определение

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании. Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

Сравнение

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений. Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля. После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы). Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Выводы TheDifference.ru

  1. Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
  2. Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
  3. Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
  4. Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

В чем отличие учредителей от участников

Услуги

  • Стоимость услуг
    • Бухгалтерское обслуживание
      Тариф Под Ключ
      Стоимость услуги 6000 р.
      Стоимость услуги для держателей карты “РЕГИОН” от 5250 р.
      Описание тарифа Подготовка, подача, получение документов, счет в банке, печать, юридические консультации и др.

      Качественное бухгалтерское обслуживание организаций доступнее, чем кажется. Компания «Центр Регион» стремится предоставить данные услуги на уровне большого бизнеса. Предприятия любой формы собственности и индивидуальные предприниматели получают комплексное или выборочное обслуживание.

      Каждое юридическое лицо законодательно обязано вести бухучет с момента основания. Зачастую это влечет за собой значительные расходы. Грамотное ведение бухучета является

    • Разовые бухгалтерские услуги
      Лайт Базовый Максимум
      Описание тарифа УСН 6% УСН 15% ОСНО
      Востановление учёта 4000 7000 10000
      Описание тарифа подготовка документов 1 отчетности подгоовка документов и сдача 1 отчётности Подготовка и сдача всей отчётности
      Подготовка отчётности 1000 2000 4000
      Описание тарифа Заполнение декларации за 1 год Заполнение декларации за 2 года, конультация по вычетам Заполнение декларации за 3 года, консультация по вычетам,
      Подготовка декларации 3НДФЛ 1500 1800 2500
    • Регистрация бизнеса
      Лайт Базовый Максимум
      Описание тарифа Подготовка документов, счёт в банке Подготовка, подача, получение документов, счёт в банке, печать, юр. Консультации Подготовка, подача, получение документов, счёт в банке, печать, юр. Консультации, помощь в выборе юр. Адреса
      Регистрация ООО 5000 7000 10 000
      Регистрация ИП 3000 4500 7 000
    • Внесение изменений
      Лайт Базовый Максимум
      Описание тарифа Подготовка документов Подготовка, подача, получение документов, юр. Консультации Подготовка, подача, получение документов, юр. Консультации, уведомление фондов об изменениях
      Смена Юр. Адреса 5000 9000 11000
      Смена состава участников 3500 5000 8000
      Смена генерального директора 3000 4000 7000
      Добавление ОКВЭД 4000 6000 8000
    • Юридические услуги
      ЮРИДИЧЕСКАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ
      Устная консультация От 1 000 руб.
      Письменная консультация От 2 000 руб.
      Выезд юриста От 4 000 руб.
      ПОДГОТОВКА ЮРИДИЧЕСКИХ ДОКУМЕНТОВ
      Договор От 2 000 руб.
      Исковое заявление От 3 000 руб.
      Претензия От 3 000 руб.
      Ходатайство От 2 000 руб.
      Жалоба От 3 000 руб.
      Подготовка документов для участия в суде От 6 000 руб.
    • 1С, ОНЛАЙН КАССЫ
      Лайт Базовый Максимум
      Описание тарифа код офд +фн+ККТ ЭЦП (2500)+ код офд+фн+ккт ЭЦП (2500)+регистрация ккт(3000)+ подключение офд(1500)+код офд+фн+ккт
      Регистрация кассы в ФНС не входит в пакет не входит в пакет +
      Электронная подпись не входит в пакет 2500 2500
      ОФД 15/36 мес 3000/5500 3000/5500 3000/5500
      Подключение к ОФД не входит в пакет не входит в пакет +
      Онлайн кассы по 54-ФЗ Онлайн кассы Эвотор от 12 500р, АТОЛ от 8000р
      Фискальные накопители 15/36 мес 7500/10500 7500/10500 7500/10500
      Описание тарифа 1С8 Управление торговлей 1С8 Бухгалтерия предприятия 1С8 Зарплата и управление персоналом
      1С: Бухгалтерия 6700 6700 8500
  • Бухгалтерские услуги
    • Бухгалтерское обслуживание
      • Удаленное бухгалтерское сопровождение
      • Аутсорсинг заработной платы
      • Кадровый учет
      • Ведение нулевой отчетности
      • Ведение ВЭД, МСФО
      • Контроль ведения учета
      • Ведение бухгалтерского учета
      • Услуги бухгалтера
      • Получение справок
      • Возмещение из ФСС
      • Бухгалтерское обслуживание ИП
    • Разовые услуги
      • Услуги аудита
        • Инициативный аудит
        • Обязательный аудит
        • Экспрессаудит
      • Восстановление учета
      • Подготовка отчетности
      • Сдача отчетности
      • Электронная отчетность
      • Бухгалтерский консалтинг
      • Возмещение НДС при экспорте
      • Возмещение НДС при импорте
      • Подготовить декларацию 3НДФЛ
      • Тест бухгалтера
    • Сопровождение по отраслям
      • Розничная торговля
      • Оптовая торговля
      • Строительство
      • Производство
      • Сфера услуг населению
      • Сфера IT
      • Грузоперевозки
    • Аутсорсинг по категориям
      • ООО
      • ИП
      • НКО
      • Представительства
      • Иностранные компании
      • Стартапы
      • ОСН (общая система)
      • УСН (упрощенная система)
      • ЕНВД, ЕСХН
      • Патент
    • По районам
      • МО
        • Химки
        • Мытищи
        • Красногорск
        • Долгопрудный
        • Лобня
        • Сходня
        • Левобережный
      • Москва
  • Регистрационные услуги
    • Внесение изменений
      • Смена юрадреса
      • Смена названия ООО
      • Смена состава участников
      • Смена генерального директора
      • Добавление ОКВЭД
      • Изменение ОКВЭД
      • Внесение изменений в устав
      • Изменение уставного капитала ООО
      • Изменение уставного капитала ЗАО/ОАО (АО/ПАО)
      • Приведение в соответствие паспортных данных
      • Смена видов деятельности
      • Открытие филиала
      • Купляпродажа доли ООО
      • Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
    • Регистрация компании
      • Регистрация ООО под ключ
      • Подготовка документов на регистрацию ООО
      • Регистрация ИП
      • Регистрация НКО
      • Регистрация ТСН
      • Открыть расчетный счет
      • Оформить ККТ
      • Открыть обособленное подразделение
      • Регистрация ПАО/АО
    • Регистрация бизнеса по отраслям
      • Розничный магазин
      • Интернет магазин
      • Строительную фирму
      • Производственное предприятие
      • Транспортную компанию
      • Регистрация иностранных компаний
      • Регистрация международной компании
    • Ликвидация
      • Ликвидация ООО
      • Альтернативная ликвидация ООО
      • Добровольная ликвидация ООО
      • Банкротство
      • Ликвидация ИП
      • Закрыть обособку
      • Банкротство физических лиц
      • Ликвидация АО / ПАО (ЗАО, ОАО)
      • Составление ликвидационного баланса
    • По районам
      • МО
        • Химки
        • Мытищи
        • Красногорск
        • Долгопрудный
        • Лобня
        • Сходня
        • Левобережный
      • Москва
  • Юридические услуги
      • Юридическая консультация
        • Устная
        • Письменная
        • С выездом
      • Подготовка юридических документов
        • Договора
        • Исковые заявления
        • Претензии
        • Ходатайства
        • Жалобы
      • Юридическая экспертиза
        • Юридический аудит бизнеса
        • Юридическая экспетиза сделок
        • Юридическая экспертиза договоров
      • Юридическое сопровождение сделок
      • Юридический аутсорсинг
      • Досудебное урегулирование
      • Представительство в суде
        • В судах общей юрисдикции
        • В Арбитражном суде
        • В Апеляционно/Касационной инстанции
      • Исполнительное производство
      • Разрешение споров
        • Экономические споры
        • Налоговые споры
        • Жилищные споры
        • Земельные споры
        • Имущественные споры
        • Трудовые споры
      • Договорная работа
        • Трудовой договор
        • Договор простого товарищества
        • Внешнеторговый контракт
        • Договор франчайзинга
        • Договор аренды нежилых помещений
        • Договоры, связанные с передачей прав на результаты интеллектуальной деятельности
        • Договор поставки
        • Договоры подряда и оказания услуг
        • Договор комиссии/агентирования/поручения
        • Документы для интернет торговли
        • Договоры займа
        • Договор купли-продажи
      • Сделки с недвижимостью
        • Снижение кадастровой стоимости
        • Купляпродажа
        • Обмен
        • Аренда
        • Дарение
        • Наследование
        • Перепланировка
        • Приватизация
      • Сделки с землей
        • Компенсации при изъятии земельных участков
        • Оспаривание кадастровой стоимости
        • Приватизация
        • Купля — продажа
        • Наследование
      • Миграционный консалтинг
      • Кадровый консалтинг
        • Кадровый аудит
      • Налоговый консалтинг
      • Правовой консалтинг
      • Тендерный консалтинг
      • Оформление наследства
      • Взыскание долгов
      • Банкротство организаций
      • Банкротство физических лиц
      • Помощь при РНП (ФЗ № 44)
        • Представительство в ФАС при попадании в РНП
        • Представительство в суде при попадании в РНП
  • Онлайн-кассы
    • Онлайнкассы по ФЗ54
      • Онлайнкассы ЭВОТОР
      • Онлайнкассы АТОЛ
      • Фискальные накопители
      • Регистрация ККТ «под ключ»
    • Услуги
      • Аренда онлайнкассы
      • Прошивка НДС 20%
      • Прошивка ФФД 1.05
      • Регистрация в ФНС
      • Электронная подпись
      • Подключение к ОФД
      • Техническое сопровождение
      • Снятие кассы с учета
      • Перерегистрация ККТ
      • Программирование номенклатуры
      • Подключение к 1С
      • Подключение эквайринга
    • Купить 1С
      • 1С Бухгалтерия
      • 1С:Бухгалтерия 8. Базовая версия
      • 1С:Бухгалтерия КОРП
      • 1С:Бухгалтерия ПРОФ
      • Управление торговлей
      • 1С:Предприниматель
      • 1С:Зарплата и управление персоналом
      • 1С:Предприятие
      • 1С:Комплексная автоматизация
      • 1С:Договоры
      • Внедрение 1С
        • Внедрение 1С
        • Поддержка по SLA
    • Интеграция с 1С
      • ФГИС Меркурий
      • Внедрение ЕГАИС
      • Внедрение CRM
      • Интеграция 1С и Битрикс
      • Подключение онлайнкасс к 1С
      • Интеграция интернетмагазинов
    • Обслуживание 1С
      • Переход на НДС 20%
      • Установка и настройка 1С
      • Доработка 1С
      • Обновление 1С
      • Перенос данных 1С
      • 1С Обучение
      • Аренда 1С
      • Ускорение работы 1С
    • Сопровождение и сервисы 1С
      • 1С:ИТС
      • Абонентское сопровождение
      • 1СОтчетность
      • 1СЭДО
      • 1С:Fresh
      • 1С:Контрагент
      • 1СПАРК Риски
      • ЭЦП для сдачи отчетности
  • Услуги для бизнеса
    • Допуски и сертификация
      • Допуск СРО
      • Внесение в реестр малого предпринимательства
      • Сертификат ISO 9001
      • Сертификат ISO 22000
      • Сертификат ISO 18001
      • Сертификат ISO 27001
      • Сертификат ISO 14001
      • Сертификат ISO 13485
      • Сертификат ISO 16949
      • Сертификат OHSAS 18001
      • Сертификат ХАССП 22000
    • Заключения Роспотребнадзора
      • на медицинскую деятельность
      • на фармацевтическую деятельность
      • на образовательную деятельность
      • на деятельность по обращению с опасными отходами
      • на осуществление деятельности в области использования источников ионизирующего излучения
      • на размещение объектов торговли
    • Патентование, товарные знаки
      • Патентование
      • Регистрация товарного знака
      • Патентование полезных моделей
      • Патентование изобретений
      • Патентование промышленных образцов
      • Патентование программ ЭВМ
    • Экспертиза
      • Проектной документации
      • Результатов инженерных изысканий
      • Смет
      • Анализ проектной документации
      • Судебная экспертиза
      • Рецензирование заключений
      • Энергоаудит
      • Строительная лаборатория
    • Оценка
      • квартиры или комнаты по представленным документам
      • квартиры или комнаты с производством осмотра
      • загородного жилого дома
      • земельного участка
      • офисного, складского или производственного помещения
      • отдельно стоящего нежилого здания или сооружения
      • многоквартирного жилого дома
      • производственного, складского, торгового комплекса
      • незавершенного строительства
      • права аренды
      • арендной ставки
      • Готовые фирмы
    • Тендеры
      • Закрытые, открытые тендеры
      • Горящие тендеры
      • Оформление банковской гарантии
      • Аккредитация (регистрация) участника на электронных торговых площадках ЭТП
      • Представление интересов клиента на торгах
    • Лицензии
      • Лицензия Роспотребнадзора ИИИ/СЭЗ
      • Лицензия на техобслуживание медицинской техники
      • Лицензии Минкультуры
      • Лицензии ФСБ
      • Лицензия МЧС
      • Лицензия ФСТЭК
      • Лицензия Ростехнадзора
      • Лицензия на опасные отходы (Росприроднадзор)
      • Лицензия на цветные и черные металлы
      • Лицензия на фармацевтическую и медицинскую деятельность
      • Лицензия на алкоголь
      • Лицензии ЖКХ
      • Лицензия на картографическую и геодезическую деятельность
      • Лицензия на производство маркшейдерских работ
      • Лицензия Росгидромета

Первую часть материала, посвященного собранию участников ООО, читайте .

Как провести годовое общее собрание участников ООО

Процедура проведения очередного общего собрания учредителей (участников) ООО включает в себя:

А) регистрацию участников;

Незарегистрировавшийся участник (либо его представитель) не вправе принимать участие в голосовании.

Учредители (участники) Общества вправе участвовать через своих законных представителей путем предъявления нотариально заверенной доверенности или иных документов, подтверждающих статус законного представителя. Представитель ООО может действовать без доверенности, если имеет на это право в соответствии с учредительными документами ООО либо на основании доверенности за подписью руководителя ООО или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (п.1 ст.53, ст.185 ГК РФ, п.2 ст.37, п.3 ст.40 Закона № 14-ФЗ).

В уставе ООО может быть предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом, тогда нотариус проверяет состав участников, присутствующих на собрании, и наличие кворума (пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, п.5.4,5.5,5.7 Пособия из письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3).

Б) открытие собрания и выбор председателя;

Собрание открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО (генеральный директор, президент и т.п.), или иное лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган (правлению, дирекцию и т.п.), — в случае, когда ООО руководит управляющий.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания (п.3-6 ст.37, абз.4 п.1 ст.41 Закона № 14-ФЗ).

В) обсуждение повестки дня и принятие решений.

Общее собрание учредителей (участников) Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным в уведомлении о проведении общего собрания, а также в уведомлении о внесении в повестку дня изменений в связи с предложениями учредителей (участников).

Исключение составляет ситуация, если в собрании участвуют все учредители (участники), тогда они вправе принимать решения по любым вопросам.

Решения общего собрания учредителей (участников) Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не установлен уставом ООО (например, тайное голосование).

Важно!

По общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов учредителей (участников) Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не установлена законодательством или уставом ООО.

Как документально оформить итоги проведенного собрания участников Общества?

Решения общего собрания учредителей (участников) ООО оформляются протоколом, составленным в письменном виде, который должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

В протоколе о результатах очного голосования, как правило, указываются:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В течение 10 дней после составления протокола исполнительный орган ООО (иное лицо, которое его вело) должен направить копии протокола всем учредителям (участникам) заказным письмом по адресам, указанным в списке учредителей (участников), или иным способом, предусмотренным уставом ООО.

Протоколы всех общих собраний учредителей (участников) Общества подшиваются в книгу протоколов. Она должна в любое время предоставляться любому учредителю (участнику) для ознакомления.

По требованию учредителей (участников) Общества им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом ООО. При этом Общество вправе, но не обязано предоставлять протокол общего собрания нотариусу, когда в уставе Общества предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом (пп.3 п.3 ст.67.1, п.3, 4 ст.181.2, п.1 ст.181.4 ГК РФ, п.6 ст.37, ст.50 Закона № 14-ФЗ).

Последствия не созыва (уклонение от созыва) годового собрания, нарушения сроков и процедуры проведения общего собрания

За нарушение требований к подготовке и проведению собрания ООО и ее должностных лиц могут оштрафовать. Несоблюдение описанных выше требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа (ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ):

  • на ООО в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей;
  • на должностных лиц — в размере от 20 тыс. до 30 тыс. рублей.

Привлечь к административной ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии.

Кроме того, решение общего собрания участников, принятое с нарушением норм закона или положений устава Общества может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Управляющий в ООО, он же единственный учредитель, как начать действовать?

Здравствуйте.

Не соглашусь с коллегой.

Если общество с ограниченной ответственностью имеет единственного учредителя(Вас), то договор на самоличное управление Вы подпишете сами с собой.

Такая сделка не может быть недействительной по основаниям п. 3 ст. 182 ГК РФ поскольку, как считают суды, норма о полномочиях представителя в данной ситуации не применяется.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ действия органов юридического лица по установлению прав и обязанностей юридического лица признаются действиями самого юридического лица. Поэтому органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, считаться представителями такового в гражданско-правовых отношениях. Эта позиция отражена в Определении ВАС РФ от 19 декабря 2007 г. N 14573/07.

Согласно п. 121 Постановления Верховного суда РФ №25 от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 ГК РФ: п. 1, 3 ст. 182, ст. 183, а в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц — п. 5 ст. 185 ГК РФ.

При этом и п. 3 ст. 182 ГК РФ не подлежит применению в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (примером такого регулирования могут служить п. 1 ст. 84 Федерального закона «О акционерных обществах» и п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из позиции Верховного суда РФ, можно сделать выводы, что действующий Закон не запрещает единственному учредителю ООО осуществлять деятельность управляющего этой же организации в качестве ИП.

В то же время существует позиция ВАС РФ, отраженная в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которой сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. являются оспоримыми.

Так как указанные сделки являются оспоримыми, то их может оспорить либо само общество либо участник общества. А так как от общества выступает управляющий, который является единственным участником общества, инициировать иск в суд сможет только он. Соответственно, такие сделки не будут оспорены.

В рассматриваемом случае такие договора (между обществом в лице единственного участника и им же как управляющим обществом) могут быть предметом судебного разбирательства только с точки зрения ст.40 и 105.1 Налогового кодекса РФ. То есть налоговый орган может проверить договор с управляющим в части отклонения более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени.