Ст 91 ФЗ об АО

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.
2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (в ред. Федерального закона от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ — Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, N 41, ст. 5193; Федерального закона от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ — Собрание законодательства Российской Федерации, 2013, N 30, ст. 4084).
3. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 введен Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ — Собрание законодательства Российской Федерации, 2009, N 29, ст. 3642).
(Статья 91 в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ — Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3423)

Право акционеров на доступ к документам АО

Право участника АО на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса и Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов РФ (ст. 90 Закона № 208-ФЗ).

АО обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона № 208-ФЗ, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций АО (п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В таком случае документы должны быть предоставлены АО в течение 7-ми рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа АО.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая АО за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом порядок предоставления АО документов акционерам ограничен одним условием: размером пакета принадлежащих им голосующих акций (абз. 2 п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 55, абз. 2 п. 3 ст. 58, п. 5 ст. 71, п. 3 ст. 85, п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Информация и материалы, представляемые акционерам

Соотношение количества акций и разумной цели

По требованию акционера, владеющего не менее чем 25 % голосующих акций АО, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

  • протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
  • документам бухгалтерского учета.

Однако, в требовании акционера, который просит о предоставлении этих документов, должна быть указана деловая цель, с которой они запрашиваются. При этом цель должна быть разумной (п. 4, п. 5 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

Верховный суд дал определение критериям разумности деловой цели.

По его мнению, оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она:

  • состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров;
  • способствует выявлению обстоятельств, которые являются основанием для обращения акционера в суд. Например, с иском об обжаловании решения органа управления АО, оспаривания сделки АО либо о возмещении причиненных АО или акционеру убытков. При этом акционер должен указать все известные ему обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Если акционеру отказывают в предоставлении запрашиваемых документов, то в направляемом ему ответе АО исчерпывающим образом должно раскрыть факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса в получении информации (п. 9 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания в суде наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на АО.

Верховный суд обратил внимание, что рассматриваемом споре акционер был не вправе претендовать на получение:

  • текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью;
  • документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.

Но акционер также запросил информацию о заключенных договорах, в том числе о выданных займах и кредитах, о задолженности, а также выписки с банковского счета.

Эти документы не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 4.1 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утв. приказом Росархива от 20.12.2019 № 236).

Поэтому, по мнению Верховного суда, акционер имел право запрашивать указанные документы, даже обладая менее 25% процентов голосующих акций.

Но при условии, что у него была разумная деловая цель в получении соответствующей информации.

Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Что такое деловая цель?

Запрос документов прошлых лет

АО вправе отказать в предоставлении информации по основанию, не связанному с недостаточностью у акционера количества голосующих акций общества.

Отказ в таком случае связан с тем, что запрашиваются документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (более 3-х лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием (п. 8 ст. 91 Закона № 208-ФЗ).

В то же время это ограничение, согласно выводам Верховного суда, следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.

То есть АО не всегда может отказать в предоставлении документов прошлых лет, а только в случае, если запрашиваемый документ:

  • относится к периодам деятельности АО более 3-х лет до момента обращения с требованием;
  • не имеет ценности с точки зрения его экономического или юридического анализа (в том числе по причине истечения сроков исковой давности);
  • не является базовым документам общества, указанным в подпунктах 1 — 7, 10 — 12 пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, независимо от даты его составления.

Читайте в бераторе «Практическая энциклопедия бухгалтера»

Предоставление обществом информации акционерам

Бератор нового поколения
ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА

То, что нужно каждому бухгалтеру. Полный объем всегда актуальных правил учета и налогообложения.

Подключить бератор

Бератор Практическая энциклопедия бухгалтера