Регистрация акций

Регистрация акций и доп эмиссия Регистрация акций и доп эмиссия
Регистрация акций и доп эмиссия Регистрация акций и доп эмиссия
Регистрация акций и доп эмиссия Регистрация акций и доп эмиссия

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общество осуществляет эмиссию обыкновенных акций и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством.

Регистрация эмиссии ценных бумаг и дополнительного выпуска акций

Выпуск акций предприятия может быть первичным, при государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительная эмиссия ценных бумаг является способом увеличения уставного капитала общества и направлена на привлечение инвестиций.
С 1 января 2020 года, регистрация акций при учреждении АО/ПАО осуществляется до регистрации акционерного общества и может производиться помимо ЦБ РФ регистратором — будущим держателем реестра акционеров, без уплаты государственной пошлины.
При этом дополнительную эмиссию акций компании, решения о доп. выпуске акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций по-прежнему может зарегистрировать исключительно Банк России, такие полномочия остались только у него.

Новый порядок регистрация акционерных обществ с 2020 года

Поделиться в социальных сетях:

Заказать услугу

Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

Компания «Архитектор вашего бизнеса» оказывает следующие услуги по регистрации акций:

  • Регистрация эмиссии при учреждении общества;
  • Регистрация выпуска акций при реорганизации акционерного общества;
  • Регистрация дополнительной эмиссии;
  • Регистрация эмиссии акций путём изменения номинальной стоимости акций;
  • Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций;
  • Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, сопровождаемого регистрацией проспекта ценных бумаг;
  • Консультации по вышеуказанным вопросам:

Регистрация выпуска акций при учреждении акционерного общества (первичная эмиссия ценных бумаг)

Цена эмиссии акций

Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества. Так как Федеральным законом № 514-ФЗ, вступившим в силу 1 января 2020 регистраторов уполномочили осуществлять первичный выпуск акций, стало возможным не только регистрировать первичную эмиссию акций в упрощенном порядке в течение 5 дней, но и производить регистрацию ценных бумаг без оплаты пошлины в размере 35 000.

В договоре о создании АО или в решении единственного учредителя акционерного общества необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций. Акции размещаются на основании этого решения о создании Общества или на основании договора об учреждении. Данное решение принимается на общем собрании учредителей одновременно с принятием решения о создании Общества.

Организация эмиссии ценных бумаг

Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

В процессе регистрации первичного выпуска акций наша компания сотрудничает с АО ВТБ Регистратор, который является современным специализированным реестродержателем, обеспечивающим высокую надежность ведения и хранения реестров и профессиональный подход в работе с эмитентами и акционерами.

Стоимость услуг по регистрации эмиссии акций при создании АО\ПАО
Наименование услуг
Первичная эмиссия ценных бумаг
Сроки
Лайт Все включено

7-10 рабочих дней

20 000 р.

  • регистрация акций
  • подготовка документов для регистрация АО в налоговой

35-40 000 р.

Регистрация акций и акционерного общества под ключ

Эмиссия собственных акцийДокументы и сведения необходимые для регистрации акций при учреждении АО:

  • Анкета-заказ (сведения: наименование общества, размер УК, состав учредителей, и пр.);
  • Для учредителей- физических лиц;
  • — копия паспорта (первая страница и страница с пропиской);
    — номер ИНН физического лица, если была постановка на учет;

  • Для учредителей — юридических лиц:
  • — выписка из ЕГРЮЛ;

  • Копия паспорта руководителя, если руководитель не является учредителем, сведения о должностях, занимаемых в других организациях;
  • Копия гарантийного письма на юридический адрес;
  • Контактная информация для внесения в ЕГРЮЛ, телефон компании и электронная почта;
  • Для оформления ЭЦП: паспорт, снилс, ИНН:

Регистрация дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Эмиссия акций предприятия

Наиболее востребованный и надежный вариант привлечения инвестиций в акционерное общество — увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций. Дополнительный выпуск акций — это размещение (продажа) акций среди акционеров или инвесторов. Дополнительная эмиссия ценных бумаг это достаточно не простой и досконально регламентированный на законодательном уровне процесс, регистрирующим органом в котором является Центральный Банк России.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций проводиться следующими способами:

  • Путем распределения среди акционеров;
  • Путем подписки (открытой или закрытой);
  • Путем конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества.

Эмиссия дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов

  • Принятие решения о размещении дополнительных акций (решение об увеличении уставного капитала);
  • Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций;
  • Регистрация дополнительного выпуска акций в ЦБ РФ.
  • Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций;
  • Размещение дополнительного выпуска акций;
  • Регистрация отчета об итогах выпуска акций в ЦБ РФ;
  • Регистрация изменений или новой редакции устава акционерного общества в налоговом органе.

Стоимость дополнительного выпуска акций
Наименование услуг Стоимость Пошлина Сроки
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг — решения о дополнительном выпуске акций

35 000 р.

35 000 р., размещение среди акционеров
0.2% от номинальной стоимости выпуска акций, но не более 200 т.р., размещение путем подписки
1.5 мес
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия, конвертация 35 000 р. 35 000 р. 1.5 мес
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг 35 000 р. 35 000 р. 1 мес

Услуги по регистрации дополнительного выпуска акций включают:

Регистрация дополнительных акций

  • Консультации по вопросам регистрации дополнительного выпуска акций, проведению операций в реестре акционеров, порядку и срокам размещения дополнительных акций, порядку раскрытия информации;
  • Экспертиза учредительных и внутренних документов акционерного общества;
  • Подготовка проектов документов для созыва и проведения собраний акционеров и совета директоров;
  • Разработка решения о дополнительном выпуске акций и протокола органа управления, утверждающего решения о дополнительном выпуске акций;
  • Сопровождение процедуры размещения акций с проспектом акций;
  • Подготовка проектов сообщений для раскрытия информации на всех этапах эмиссии;
  • Подготовка полного комплекта документов в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, необходимого для регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта акций;
  • Разработка и регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и приказа генерального директора /протокола заседания совета директоров об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
  • Сопровождение регистрации документов в Банке России, подготовка ответов на уведомления/ предписания Банка России, внесение при необходимости изменений в ранее подготовленные документы;
  • Регистрация изменений в уставе АО, связанных с увеличением уставного капитала.

Документы и сведения, необходимые для регистрации дополнительного выпуска акций АО и отчета об итогах эмиссии:Регистрация акций ао

  • Сведения о количестве, цене размещения, сроках и условиях размещения дополнительного выпуска акций;
  • Копии ОГРН, ИНН, Устава;
  • Копии решений/протоколов о создании АО, об утверждении Устава, формировании Совета директоров, и назначении Генерального директора;
  • Копия договора об учреждении (при учреждении АО с двумя и более акционерами);
  • Копия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (годовой и квартальной);
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, сведения о должностях, занимаемых генеральным директором в других организациях);
  • Сведения об акционерах;
  • Сведения о численности Совета директоров, ФИО членов Совета директоров, сведения о должностях, занимаемых членами Совета директоров в других организациях;
  • Сведения о крупных акционерах;
  • Сведения об оплате ранее размещенных акций;
  • Сведения о способе оплаты дополнительных акций;
  • Сведения о регистрации первичного выпуска акций для АО (копии Уведомления, Решения, Отчета);
  • Отчет независимого оценщика об оценке имущества, вносимого в качестве оплаты акций;
  • Карточка с банковскими реквизитами;
  • Контактные телефоны и электронная почта;
  • Все отказы и замечания ЦБ РФ, если ранее пытались провести доп. эмиссию самостоятельно.

Документы, которые Вы получите после регистрации дополнительного выпуска акций:Регистрация проспекта акций

  • Решение единственного акционера/протокол общего собрания акционеров/решение Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске акций;
  • Приказ Генерального директора об утверждении дополнительного отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
  • Проспект акций в двух экземплярах, с гос. номером зарегистрированного дополнительного выпуска;
  • Решение о дополнительном выпуске в двух экземплярах с отметкой ЦБ и присвоенным гос. номером;
  • Уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
  • Отчет об итогах дополнительного выпуска акций;
  • Устав АО в новой редакции или изменения в устав.

Срок регистрации эмиссии ценных бумаг в ЦБ
Решение о регистрации дополнительного выпуска акций принимается в срок:
20 дней — (без проспекта);
30 дней — (вместе с проспектом);
10 дней — (проспект + предварительное рассмотрение).
14 дней — регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг
Общая информация о процессе регистрации дополнительного выпуска ценных бумагРегистрация выпуска акций АО\ПАО
Размещение дополнительных акций путем подписки

Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.

Если дополнительные акции или вновь размещаемые акций иной категории оплачиваются денежными и/или неденежными средствами и/или путем зачета денежных требований к обществу, то акции могут размещаться только путем подписки:

Закрытая подписка — круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен.

Открытая подписка — круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен. Такой вариант доступен только для публичных акционерных обществ

Размещение дополнительных акций путем конвертации

Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить уставный капитал акционерного общества как публичного, так и непубличного АО. При увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью. Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами.

Эмиссия дополнительных обыкновенных акций

Проспект эмиссии акций

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. При регистрации дополнительного выпуска акций путем подписки обязательно необходимо утверждать и регистрировать проспект акций за исключением случаев, определенных законодательством.

Назначение проспекта акций — обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии для того, чтобы они могли принять взвешенное решение об инвестировании средств в АО. При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Исключения из обязательного правила о регистрации проспекта акций:

  • эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций — не более 500;
  • акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);
  • акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров — не квалифицированных инвесторов не превышает 500);
  • размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);
  • количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;
  • каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии — регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

первичная эмиссия ценных бумаг

Решение о дополнительном выпуске акций

Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ).

Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.

На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций. Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении. Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.

Регистрация акций при учреждении

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций

Заключительный этап выпуска дополнительных акций – регистрация отчета об его итогах выпуска акций, который нужно предоставить для регистрации в тридцатидневный срок с момента завершения размещения ценных бумаг.

Утверждается отчет: единоличным исполнительным органом или в соответствии с Уставом, коллегиальным исполнительным органом/советом директоров АО.

Центральный Банк Российской Федерации осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия им документов.

Отчет об итогах выпуска акций содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация — завершенной.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО
Конвертация привилегированных акций

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой государственной пошлины:

  • Регистрация выпуска ценных бумаг;
  • Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо уведомить регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров.

Эмиссия акций ао

Размещение дополнительного выпуска акций

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ — наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. В отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг. Кроме того, согласно п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг применяется солидарная ответственность АО (эмитента) и регистратора за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства РФ при регистрации выпуска акций.

Для получения более подробной информации звоните по многоканальному телефону +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты info@ur-help.ru. Специалисты компании «Архитектор вашего бизнеса» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации акций в кратчайшие сроки.

консультация по услугам

Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Федеральный закон № 39-ФЗ) последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг. Упомянутые действия по размещению ценных бумаг объединяются в ряд этапов, которые и образуют процедуру эмиссии ценных бумаг.
В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы (п. 1 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ):

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае размещения акций при учреждении акционерного общества, а также в случае размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения, государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Указанные отличия объясняются особенностями эмиссии ценных бумаг в упомянутых случаях.
Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг находятся между собой в определенной логической последовательности. Нарушение этой последовательности в соответствии со ст. 26 Федерального закона № 39-ФЗ признается недобросовестной эмиссией и является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.
В случае размещения ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ). В иных случаях эмиссия ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, п. 3 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ предусмотрено, что он может быть зарегистрирован впоследствии — после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, то есть за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг.
Важно отметить, что до регистрации проспекта ценных бумаг запрещается публичное обращение ценных бумаг (ст. 27.6 Федерального закона № 39-ФЗ), в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих на эмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспекта ценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента.
Регистрация проспекта ценных бумаг накладывает на эмитента ряд дополнительных обязательств, связанных с раскрытием информации о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах.
Во-первых, если эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации (п. 2 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ).
Во-вторых, в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме (ч. 4 ст. 30 Федерального закона № 39-ФЗ):

  • ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
  • сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).

Проспект ценных бумаг
Проспект ценных бумаг является документом эмитента, содержащим подробную и детальную информацию об эмитенте, его участниках (акционерах), органах управления, финансово-хозяйственной деятельности эмитента и его ценных бумагах. В общем случае проспект ценных бумаг состоит из девяти разделов:
I раздел — краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
II раздел — краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг;
III раздел — основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
IV раздел — подробная информация об эмитенте;
V раздел — сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
VI раздел — подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;
VII раздел — сведения об участниках (акционерах) эмитента и совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
VIII раздел — бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;
IX раздел — подробные сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг;
X раздел — дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им ценных бумагах.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) такой проспект не содержит разделы II и IX, касающиеся сведений о порядке и условиях размещения ценных бумаг.
Главная задача проспекта ценных бумаг — раскрытие полной и достоверной информации, на основании которой инвесторы могут объективно и разумно оценить принимаемые на себя риски и принять взвешенное и обоснованное инвестиционное решение. В этой связи особую роль играют механизмы, обеспечивающие полноту и достоверность информации, раскрываемой инвесторам в проспекте ценных бумаг. Такими механизмами являются утверждение проспекта ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и подписание проспекта ценных бумаг должностными лицами эмитента и третьими лицами.
Проспект ценных бумаг эмитента подлежит утверждению уполномоченным органом управления этого эмитента.
Проспект ценных бумаг акционерного, а также хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции. Проспект ценных бумаг юридических лиц, осуществляющих свою деятельность в иных организационно-правовых формах, утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа таких юридических лиц, если иное не установлено федеральными законами (п. 1 ст. 22.1 Федерального закона № 39-ФЗ).
В соответствии с п. 2 ст. 22.1 Федерального закона № 39-ФЗ проспект ценных бумаг подписывается:
а) лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (директором, генеральным директором, президентом, управляющим, управляющей организацией);
б) главным бухгалтером эмитента или иным лицом, осуществляющим его функции;
в) аудитором (аудиторами), проверившим годовую бухгалтерскую отчетность эмитента, содержащуюся в проспекте ценных бумаг, а в случае если годовая бухгалтерская отчетность эмитента за разные годы была проверена разными аудиторами и такие аудиторы в силу объективных или субъективных причин не могут подписать проспект ценных бумаг, — аудитором, проверившим последнюю годовую бухгалтерскую отчетность эмитента, который вправе взять на себя ответственность за ту годовую бухгалтерскую отчетность, которая проверялась иными аудиторами, или специально приглашенным для этих целей аудитором (п. 3.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс);
г) независимым оценщиком (п. 3.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс), если такой оценщик привлекался эмитентом для:

  • определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг;
  • определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента, размещаемым с залоговым обеспечением;
  • оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг;

д) финансовым консультантом на рынке ценных бумаг для размещения ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение ценных бумаг) или для допуска к публичному обращению, в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг;
е) лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с таким обеспечением;
ж) иными лицами по их усмотрению, в том числе юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту или его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством, — таким рейтинговым агентством (п. 3.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс).
Лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главный бухгалтер или иное лицо, осуществляющее его функции, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
Аудитор (аудиторы), подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, содержащейся в проспекте ценных бумаг, соответствие порядка ведения эмитентом бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации, а также соответствие во всех существенных аспектах иной финансовой информации, содержащейся в разделах III, IV, V и VIII проспекта ценных бумаг, сведениям проаудированной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
Независимый оценщик, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым проведение оценки рыночной стоимости указываемого имущества, а также соответствие во всех существенных аспектах иной информации, содержащейся в разделах II и IX проспекта ценных бумаг, составленному отчету об оценке указанного имущества.
Подписывая проспект ценных бумаг, финансовый консультант на рынке ценных бумаг подтверждает тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком.
Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с обеспечением, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждает тем самым достоверность информации об обеспечении.
Иные лица, подписывая проспект ценных бумаг, подтверждают тем самым достоверность информации в указываемой ими части проспекта ценных бумаг.
Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими (п. 3 ст. 22.1 Федерального закона № 39-ФЗ).
Субсидиарная ответственность эмитента с лицами, подписавшими проспект ценных бумаг, предполагает наличие основного должника — эмитента и дополнительных (субсидиарных) должников — лиц, подписавших проспект ценных бумаг. Соответственно требование владельца ценных бумаг о возмещении ущерба должно быть сначала предъявлено основному должнику — эмитенту, и только в том случае, если основной должник не удовлетворяет такое требование или не отвечает на него в разумный срок, оно может быть предъявлено дополнительным (субсидиарным) должникам (ст. 399 Гражданского кодекса РФ).
Солидарная (независимая) ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, между собой означает, что владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения ущерба как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью, так и в определенной части. Согласно ст. 323 ГК РФ владелец, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.
Важно еще раз обратить внимание на то, что финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписывая проспект ценных бумаг, несет ответственность за достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и (или) оценщиком. Учитывая изложенное, финансовый консультант на рынке ценных бумаг не может нести солидарную ответственность с аудитором и (или) оценщиком, подписывающими проспект ценных бумаг.

Принятие решения о размещении ценных бумаг
Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся:

  • договор о создании (решение единственного учредителя об учреждении) акционерного общества;
  • решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
  • решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
  • решение о дроблении акций;
  • решение о консолидации акций;
  • решение о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений в части прав, предоставляемых привилегированными акциями;
  • решение о размещении дополнительных акций, в которые осуществляется конвертация ранее размещенных привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
  • договор о слиянии акционерных обществ;
  • договор о присоединении одного акционерного общества к другому акционерному обществу;
  • решение о реорганизации акционерного общества в форме разделения;
  • решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения;
  • решение о преобразовании юридического лица в акционерное общество;
  • решение о размещении облигаций;
  • решение о размещении опционов эмитента.

Решение о размещении ценных бумаг принимается уполномоченным органом (лицом) эмитента. Орган управления эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной ГК РФ, федеральным законом, регулирующим деятельность юридического лица в определенной организационно-правовой форме, и уставом (учредительными документами) эмитента.
В общем случае решение о размещении ценных бумаг принимается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
Орган управления акционерного общества, принимающий наиболее важное решение о размещении ценных бумаг — решение об увеличении уставного капитала, определяется, в том числе, в зависимости от способа увеличения уставного капитала и способа размещения акций. Так, решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров, а решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций — общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение (п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ)). При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, а также решение о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества. Такими случаями являются:
а) размещение дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки (п. 3 ст. 39 Федерального закона № 208-ФЗ);
б) размещение путем открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (абз. 1 п. 4 ст. 39 Федерального закона № 208-ФЗ);
в) размещение путем открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (абз. 2 п. 4 ст. 39 Федерального закона № 208-ФЗ).
Согласно абз. 3 п. 2 ст. 28 Федерального закона № 208-ФЗ в случае если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, такое решение должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
В общем случае решением о размещении ценных бумаг должны быть определены:

  • вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;
  • количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;
  • способ размещения ценных бумаг;
  • цена размещения ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;
  • форма оплаты ценных бумаг, размещаемых посредством подписки.

Решением о размещении ценных бумаг также могут быть определены иные условия размещения ценных бумаг.

Способы размещения ценных бумаг
Под способом размещения ценных бумаг понимается совокупность правил и норм, определяющих основные (базовые) условия размещения ценных бумаг. Смысл определения способа размещения ценных бумаг состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида, категории (типа), размещаемые одновременно (в один и тот же период времени) и образующие один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (то есть предоставляющие их владельцам одинаковый объем прав), должны размещаться одним и тем же способом и не могут размещаться двумя или более способами.
Способами размещения акций являются:
а) распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем);
б) распределение акций среди акционеров;
в) конвертация;
г) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка;
д) приобретение, в том числе возмездное приобретение;
е) обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей (паев) преобразованного в акционерное общество хозяйственного общества.
Способы размещения облигаций и опционов эмитента:
а) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка;
б) конвертация.

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой (ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ). Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ).
Следует обратить внимание на то, что права, закрепляемые акциями, определяются не только решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в уставе акционерного общества — эмитента таких акций (п. 3 ст. 11 Федерального закона № 208-ФЗ). При этом требования устава акционерного общества являются обязательными для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ).
Акционеры — владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации акционерного общества — право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Федерального закона № 208-ФЗ). Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. При этом согласно п. 1 ст. 25 Федерального закона № 208-ФЗ номинальная стоимость всех обыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой. Таким образом, объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями, определен однозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных акций, ни уставом акционерного общества.
Иная ситуация с правами, предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении привилегированных акций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям могут быть определены в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в виде порядка их определения (п. 2 ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ).
Если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
Также уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех привилегированных акций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В этом случае уставом акционерного общества должны быть также определены порядок конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые осуществляется конвертация, и иные условия конвертации (п. 3 ст. 32 Федерального закона № 208-ФЗ).
Таким образом, объем прав, предоставляемых привилегированными акциями, существенным образом зависит от соответствующих положений устава акционерного общества и должен определяться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точном соответствии с этими положениями.
Учитывая важность и значение этого документа для эмитента, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подлежит утверждению уполномоченным органом управления эмитента и должно быть подписано уполномоченными лицами.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Абзацем 1 п. 2 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ установлено, что решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при размещении ценных бумаг при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 2.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс). Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено после государственной регистрации созданного юридического лица и до представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом, должно быть также подписано лицом, предоставившим такое обеспечение (абз. 2 п. 2 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ).
В общем случае в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать:

  • полное наименование эмитента, место его нахождения;
  • дату принятия решения о размещении ценных бумаг;
  • наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
  • дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  • вид, категорию (тип) ценных бумаг;
  • права владельца, закрепленные ценной бумагой;
  • условия размещения ценных бумаг;
  • указание количества ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске);
  • указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска ценных бумаг);
  • указание, являются ценные бумаги именными или на предъявителя;
  • номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением должно также содержать сведения о лице, предоставившем такое обеспечение, и об условиях такого обеспечения.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев указанных облигаций для исполнения эмитентом обязательств по таким облигациям. При этом такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. К решению о выпуске документарных облигаций также прилагается описание или образец сертификата таких облигаций.
Таким образом, еще одной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является определение условий размещения ценных бумаг. Учитывая, что основные (базовые) условия размещения ценных бумаг, включая способ размещения, определяются эмитентом в решении о размещении ценных бумаг на первом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено на основании и в соответствии с решением об их размещении (п. 2.3.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс).
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) именных ценных бумаг или решения о выпуске документарных облигаций с обязательным централизованным хранением передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение (п. 4 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ).
Зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является открытым (публичным) документом. Согласно п. 6 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ эмитент и (или) регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица обязаны предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

Сопутствующие услуги:

  • Регистрация проспекта ценных бумаг
  • Регистрация выпуска акций

Правоотношения в сфере обращения ценных бумаг в РФ строго регулируются и контролируются законодательством. Основные требования к выпуску и обороту ценных бумаг закреплены в ФЗ «О рынке ценных бумаг», который, среди прочего, содержит важное юридическое условие для получения возможности начать публичное обращение бумаг. Данное условие состоит в следующем: осуществлять открытую подписку можно только после регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг.

В каких именно случаях необходима регистрация проспекта ценных бумаг?

Учитывая последние изменения в Законе «О рынке ценных бумаг», внесенные 29 декабря 2012 года, проспект ценных бумаг подлежит регистрации во всех случаях, кроме следующих:

  • размещение бумаг планируется проводить среди квалифицированных инвесторов (при этом других лиц, обладающих преимущественным правом покупки бумаг, не больше 500);
  • размещение ценных бумаг планируется проводить среди собственных акционеров, которых не больше 500;
  • бумаги будут предложены не более 150 лицам (не учитывая акционеров, которых не может быть более 500, и квалифицированных инвесторов);
  • размещение ценных бумаг планируется проводить по закрытой подписке среди лиц количеством не более 500;
  • сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом за один год, не превышает 200 млн. рублей, а для кредитных организаций — 4 млрд. рублей;
  • сумма денежных средств, которая вносится каждым из покупателей акций, не превышает 4 млн. рублей (при этом других лиц, обладающих преимущественным правом покупки бумаг, не больше 500).

Таким, образом, во всех перечисленных случаях регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг дополняется процедурой регистрации проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента.

Если обе эти процедуры не были проведены одновременно, то проспект эмиссии ценных бумаг регистрируется уже после того, как уполномоченный орган зарегистрирует отчет об итогах выпуска. В случаях, когда эмитент одновременно производит регистрацию двух, трех или более эмиссий (дополнительных эмиссий) ценных бумаг, он может подготовить и зарегистрировать один общий проспект.

Сроки регистрации проспекта эмиссии

Законами и нормативными актами РФ предусмотрены следующие сроки регистрации проспекта эмиссии:

  • Пакет документов, подающийся для проведения регистрации проспекта ценных бумаг, направляется в уполномоченный орган в течение 30-ти дней с момента утверждения проспекта ценных бумаг.
  • Орган, совершающий государственную регистрацию эмиссии (дополнительной эмиссии) ценных бумаг, обязан произвести установленную законом процедуру за 20 дней или же дать мотивированный отказ в осуществлении государственной регистрации. В случае, когда одновременно проводится регистрация проспекта ценных бумаг, этот срок увеличивается до 30-ти дней (отсчет ведется от даты получения документов уполномоченным органом).
  • Сведения, указанные в документах, необходимых для регистрации, могут подвергнуться проверке со стороны уполномоченного органа. Тогда вышеуказанные сроки приостанавливаются на время, необходимое для проведения проверки, но не больше чем на 30 дней.
    Процедура проверки начинается с отправки эмитенту уведомления, в котором указываются выявленные нарушения или их признаки, перечисляются документы, достоверность которых следует дополнительно подтвердить. Также в уведомлении устанавливаются сроки для устранения нарушений и предоставления дополнительных документов, в случае такой необходимости.
  • При положительном результате рассмотрения заявления о регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом выносится соответствующее решение, и в течение 3-х дней эмитенту выдаются следующие документы:
    1. два экземпляра проспекта ценных бумаг, на которых проставлена отметка о регистрации;
    2. уведомление о регистрации проспекта ценных бумаг.
  • При отрицательном результате рассмотрения заявления о регистрации уполномоченным органом также выносится соответствующее решение. В течение 3-х дней эмитенту выдается уведомление об отказе в регистрации, в котором изложены основания для отказа со ссылками на нормы закона.

Последствия регистрации проспекта ценных бумаг

После регистрации проспекта ценных бумаг эмитент приобретает ряд дополнительных обязательств по раскрытию информации, касающейся финансово-хозяйственной деятельности эмитента и самих ценных бумаг. Так, если эмиссия ценных бумаг требует регистрации проспекта, то каждый из этапов эмиссии должен сопровождаться соответствующим раскрытием информации в следующих формах:

  • в ежеквартальных отчетах эмитента;
  • в извещениях о существенных событиях, касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

Причины отказов и приостановок в регистрации проспекта ценных бумаг

Возможные причины приостановления регистрации:

  • выявления нарушений требований законодательства РФ в сфере оборота ценных бумаг;
  • выявление в предоставленных документах недостоверной информации или информации, вводящей в заблуждение.

Поводами для отказа в регистрации могут быть следующие случаи:

  • если были выявлены несоответствия документов, поданных для регистрации, а также состава сведений в них требованиям, содержащимся в ФЗ «О рынке ценных бумаг» и другим нормативным документам, регламентирующим процедуру регистрации эмиссии ценных бумаг;
  • когда эмитент не предоставляет сведения и документы, запрошенные органом регистрации, в течение установленного срока;
  • если финансовый консультант, работающий на фондовом рынке, и подписавший проспект ценных бумаг, не имел права на такое действие;
  • при установлении факта недостоверности сведений, внесенных в проспект ценных бумаг.

Если эмитенту было отказано в проведении регистрации проспекта ценных бумаг, документы, которые он предоставил в уполномоченный орган на регистрацию, не возвращаются. Эмитент может обжаловать решение уполномоченного органа об отказе в проведении регистрации только в судебном порядке.

Регистрация эмиссии ценных бумаг без помощи профессионала будет хлопотным делом. Наш адвокат по ценным бумагам поможет Вам: профессионально и в срок. Звоните уже сегодня!

Порядок государственной регистрации эмиссии ценных бумаг

  1. Решение уполномоченных лиц о начале выпуска ценных бумаг на уровне всех руководящих партнеров. Обычно это совет директоров.
  2. Сбор документов и подача их на оформление для выпуска бумаг.
  3. Изготовление сертификатов, что будут являться материальной формой акций.
  4. Размещение акций на биржах.
  5. Оформление отчета, где говорится о результатах проведенной эмиссии.

Если бумаги размещаются так, что к ним имеет доступ неограниченное количество человек или же число текущим акционеров превышает полтысячи, то организация должна пройти процедуру регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг. Наши корпоративные юристы участвуют в процедуре защиты прав акционеров и знают детали правильного решения Вашего вопроса.

Особенности регистрации ценных бумаг

Регистрация эмиссии ценных бумаг Что касается первоначальной регистрация эмиссии ценных бумаг, то по законодательству совет директоров должен подать документы не позднее 30 дней после создания АО. Небольшие общества часто пренебрегают первичной эмиссией, ссылаясь на то, что это лишняя процедура, которая забирает много времени. Их руководство не собирается продавать свои акции в будущем. Однако нужно учесть, что обращение таких бумаг запрещено. Поэтому любые сделки, что не соответствуют законодательству просто не имеют силы. При возникновении любого конфликта внутри или снаружи корпорации может всплыть факт об отсутствии первичной регистрации.

Если общество хочет внести какие-то правки в подготовленный пакет для регистрации, то у совета директоров есть 10 дней. Что касается вторичной эмиссии, то ее порядок и законодательная база включают те же этапы, что и первоначальный выпуск акций. Однако для дополнительного выпуска нужен правильный устав. Во-первых, в нем должно быть прописано, что общество имеет право выпускать дополнительные акции в определенном количестве. Во-вторых, в уставе нужно указать возможность увеличить уставной капитал, задействовав вторичную эмиссию. И в-третьих, необходимо проработать положения, которые регулируют права владельцев ценных бумаг.

Сроки регистрации эмиссии ценных бумаг

Необходимый для регистрации эмиссии ценных бумаг, распределенных среди акционеров (единственного учредителя-акционера), исчерпывающий пакет документов, должен быть представлен в регистрационный орган в течение тридцати дней с даты, непосредственной эмиссии ценных бумаг или же, в случае регистрации акционерного общества или реорганизации юридического лица с даты, соответствующей регистрации или реорганизации соответственно, так как по общему правилу регистрация эмиссии государственных ценных бумаг проходит именно данный срок.

В исключительных случаях подача документов на государственную регистрацию эмиссии (дополнительной эмиссии) ценных бумаг осуществляется не позднее, чем за три месяца с даты утверждения решения о создании акционерного общества или же протокола о реорганизации юридического лица путем его преобразования в акционерное общество или решения акционеров (единственного учредителя-акционера) о дополнительной эмиссии акций. При государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в виде подписки (регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг) и сопровождаемой регистрацией проспекта ценных бумаг срок может составлять не менее тридцати дней с даты утверждения данного проспекта.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео и Вы узнаете, почему Доверители выбирают нашу организацию в помощники, пишите свой вопрос в комментариях ролика и получайте БЕСПЛАТНО совет адвоката по любому вопросу

Документы для регистрации эмиссии ценных бумаг

Довольно часто наши доверители задаются вопросом, кто регистрирует выпуск ценных бумаг и какой пакет документов для этого нужен. Процесс, которым регламентирована государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, утверждён Центральным Банком РФ. Согласно, данного положения о стандартах, для регистрации эмиссии (дополнительной эмиссии) следующих документов:

  1. Заявление о государственной регистрации ценных бумаг;
  2. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
  3. Устав юридического лица, с последними утвержденными редакциями;
  4. Решение об учреждении юридического лица единственным акционером или протокол учредительного собрания организации;
  5. Договор о создании акционерного общества (предоставляется в случае его заключения);
  6. Анкета эмитента;
  7. Решение об эмиссии (дополнительной эмиссии) ценных бумаг;
  8. Отчет об итогах эмиссии (дополнительной эмиссии);
  9. Отчет оценщика (в случае если оплата акций будет произведена не денежными средствами);
  10. Справка об оплате уставного капитала юридического лица;
  11. Платёжное поручение об уплате государственной пошлины за регистрацию эмиссии (дополнительной эмиссии) ценных бумаг;
  12. Опись документов, на основании которых будет осуществляться регистрация дополнительной эмиссии ценных бумаг;
  13. Доверенность для лиц, не имеющих права действовать без таковой;
  14. Сопроводительное письмо;
  15. Иные необходимые документы.

Данный список, является далеко не исчерпывающим, так как все зависит от конкретного случая. Порядок регистрации выпуска ценных бумаг зависит от нескольких факторов: количество участников в организации, тип юридического лица и иные факторы.

Адвокат по регистрации эмиссии ценных бумаг в Екатеринбурге

Акционерное общество может выпускать акции, что и отличает его от других фирм и компаний. Чтобы осуществить эмиссию, руководству нужно пройти соответствующую регистрацию. Если обратиться к законодательству, то выпуск ценных бумаг происходит в 2 случаях: создание АО и увеличение уставного капитала. Вся процедура длится 30 дней, отсчет начинается после подачи всего пакета бумаг.

В некоторых случаях орган регистрации выделяет еще дополнительный месяц для проверки достоверности переданных данных.

Во избежание хозяйственных споров всегда рекомендуем Вам проконсультироваться с нашим адвокатом и принять правильный вариант поведения в ситуации.

Читайте еще о работе нашего корпоративного юриста:

С нами защита прав инвесторов пройдет на профессиональной основе

Решим судебные экономические споры в Вашу пользу