Продажа доли в ООО проводки

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО

Кому можно продать долю?

Покупатели – участники и сторонние лица

Покупатель – общество

Итоги

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

  • доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
  • физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Аннулировать:

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Как уменьшить уставной капитал, читайте в этой статье.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Дт 58 Кт 60 (76).

Итоги

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Условный пример. Физическое лицо А продает долю 50% в АО другому акционеру физическому лицу Б. Цена пакета акций — договорная (например 500.000 руб).

В оплату за пакет акций в АО, физическое лицо Б уступает право требования по договору займа (займ в сумме 1.000.000 руб.) к ООО физическому лицу А с дисконтом за 500.000 руб.

Участник АО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена (абз. 5 п. 1 ст. 8, п. п. 2, 3 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ).

Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел ею более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

📌 Реклама Отключить

Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли этого участника в уставном капитале общества (абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ).

Стоимость чистых активов АО определяется в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (п. 2 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ).

📌 Реклама Отключить

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается участнику за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую для выплаты сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ). В данном случае разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику.

В налоговом учете организации связи операции, связанные с продажей учредителям другим лицам долей в УК, не отражаются. В бухгалтерском учете организация должна сделать записи в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал». У бывшего учредителя — продавца не возникает налогооблагаемый доход, если он являлся владельцем доли (участником АО) непрерывно в течение срока, превышающего пять лет.

📌 Реклама Отключить

При продаже участником своей доли в уставном капитале АО физическому лицу у организации связи ни в бухгалтерском, ни в налоговом учете доходы и расходы не возникают. Следует только сделать соответствующие записи в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал», так как он (учет) должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации.

Бухгалтерский учет

Выплата действительной стоимости доли участнику при его выходе из общества является изменением (уменьшением) капитала АО, обусловленным изъятием его части одним из собственников. Такая выплата не признается расходом организации. Это следует из п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н, п. 7.6 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России, Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997). 📌 Реклама Отключить

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для учета приобретенной обществом доли выходящего участника используется счет 81 «Собственные акции (доли)». Инструкцией по применению Плана счетов предусмотрено, что при выкупе обществом у участника принадлежащей ему доли в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.

Однако, на наш взгляд, такой порядок принятия к учету стоимости доли не вполне корректен. Доля переходит к обществу на дату получения организацией заявления участника о выходе из общества, а фактическая выплата стоимости этой доли участнику может происходить значительно позже. Следовательно, вместо прямой корреспонденции счета 81 со счетами учета денежных средств целесообразно использовать для расчетов с выходящим из общества участником счет 75 «Расчеты с учредителями».

📌 Реклама Отключить

Полагаем возможным закрепить в учетной политике следующий порядок отражения рассматриваемых операций (п. 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008), утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н). На дату получения заявления о выходе участника в учете отражается кредиторская задолженность перед ним и производится бухгалтерская запись по дебету счета 81 и кредиту счета 75. На дату перечисления выходящему участнику денежных средств эта задолженность погашается, что отражается записью по дебету счета 75 и кредиту счета 51 «Расчетные счета».

Согласно п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н, доходами организации признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и (или) погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации, за исключением вкладов участников (собственников имущества).

📌 Реклама Отключить

В данном случае организация осуществляет продажу участнику доли в уставном капитале. На наш взгляд, такая операция аналогична внесению участником вклада в уставный капитал, в связи с чем продажная цена доли не должна признаваться доходом организации.

В этом случае стоимость проданной доли списывается со счета 81 на счет 75. Разница между ценой продажи доли участнику и ее стоимостью, учтенной на счете 81, относится на увеличение собственного капитала аналогично эмиссионному доходу, полученному при размещении акций. При этом производится запись по дебету счета 75 и кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

Получение денежных средств от участника в оплату проданной доли отражается по кредиту счета 75, субсчет 75-1, и дебету счетов учета денежных средств.

📌 Реклама Отключить Отметим, что переход доли участника к АО, а также последующая продажа этой доли отражаются также в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал» (который должен обеспечивать формирование информации по участникам организации) (Инструкция по применению Плана счетов). Обозначения аналитических счетов, используемые в таблице проводок

К балансовому счету 75:

  • 75-А «Расчеты с выходящим участником»;
  • 75-Б «Расчеты с участником, приобретающим долю».

Дебет

Кредит

Сумма, руб.

Первичный документ

Отражена задолженность АО по выплате действительной стоимости доли выходящему участнику А 81 75-А 500 000 Заявление участника А о выходе из АО,

Бухгалтерская справка-расчет

Отражена продажа доли участнику Б 75-Б 81 500 000 Зарегистрированные изменения в учредительных документах участник Б
75-А 75-Б 500 000 Акт зачета взаимных требований в оплату при условии уступки права требования по договору займа

Уступка права требования по договору займа

Доход физического лица при уступке права требования 📌 Реклама Отключить

В соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах либо право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ.

При этом согласно п. 3 ст. 210 НК РФ для доходов, в отношении которых предусмотрена налоговая ставка 13%, налоговая база определяется как денежное выражение таких доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов, предусмотренных ст. 218 — 221 НК РФ.

Положениями ст. 218 — 220 НК РФ не предусмотрено уменьшение прежним кредитором дохода от уступки права требования по договору займа на сумму выданного должнику займа. Вместе с тем в силу п. 1 ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами «Налог на доходы физических лиц», «Налог на прибыль организаций» настоящего Кодекса. 📌 Реклама Отключить

Физическое лицо, выдавшее заем и впоследствии уступившее право его требования новому кредитору за сумму, равную сумме займа, фактически дохода по договору цессии не получает. Если же цена договора цессии превышает сумму выданного займа, то доходом (экономической выгодой) налогоплательщика будет разница между этими суммами.

Однако в связи с отсутствием прямого правового регулирования рассматриваемого вопроса мнения судов и Минфина РФ расходятся (Президиум ВС РФ в Постановлении от 22.07.2015 N 8-ПВ-15, АС Уральского округа Постановление от 01.06.2016 N Ф09-5229/16 по делу N А60-40302/2015).

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доход, полученный налогоплательщиком в результате реализации имущественных прав требования по договорам займа с учетом полученной налогоплательщиком выгоды, налоговым законодательством прямо не урегулированы.

📌 Реклама Отключить

Вместе с тем общие принципы определения доходов приведены в статье 41 НК РФ, согласно которой доходом признается экономическая выхода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами «Налог на доходы физических лиц» (глава 23 НК РФ), «Налог на прибыль организаций» (глава 25 НК РФ).

В п. 3, 7 ст. 3 НК РФ установлено, что налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика.

Сравнительный анализ указанных выше правовых норм позволяет сделать вывод о том, что доводы о возможности применения к рассматриваемым правоотношениям положений ст. 41 НК РФ являются обоснованными.

📌 Реклама Отключить

Минфин РФ придерживается противоположной позиции.

Так, в письмах от 27.06.2017 N 03-04-05/40392, от 24.03.2016 N 03-04-05/16489 указано:

«подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ предусмотрено право налогоплательщика на получение имущественного налогового вычета при определении размера налоговой базы в соответствии с пунктом 3 статьи 210 Кодекса при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством).

Возможность учета при определении налоговой базы расходов по сделке уступки права требования по иным договорам, включая договор займа, ст. 218 — 220 НК РФ не предусмотрена».

Таким образом, по нашему мнению, в рассматриваемом случае при получении физическим лицом оплаты по договору цессии в сумме, равной сумме ранее выданного должнику займа, дохода, облагаемого НДФЛ, у него не возникает. Однако в связи с тем, что Минфин РФ придерживается иного мнения, не исключено возникновение претензий со стороны налоговых органов. При этом финансовое ведомство не учитывает положения ст. 41 НК РФ, а также вышеизложенную позицию ВС РФ. 📌 Реклама Отключить

Погашение долга организацией новому кредитору — физическому лицу

Далее ситуация: физическое лицо приобрело право требования по договору займа, а впоследствии должник (юридическое лицо) погасил долг.

В этом случае также нет прямого регулирования налогообложения, что влечет разногласия между судами и контролирующими органами.

Статьями 218 — 220 НК РФ не предусмотрено уменьшение новым кредитором полученного от должника долга по договору займа на цену договора цессии.

Вместе с тем и в этом случае подлежат применению положения п. 1 ст. 41 НК РФ о доходе как экономической выгоде налогоплательщика.

Физическое лицо, приобретшее право требования долга по договору займа и впоследствии получившее от должника задолженность на такую же сумму, фактически дохода не получает. Если же возвращаемый долг превышает цену договора цессии, то доходом (экономической выгодой) налогоплательщика будет разница между этими суммами.

📌 Реклама Отключить

Конституционный Суд РФ в Определении от 27.10.2015 N 2539-О разъяснил следующее:

«доходом для целей обложения налогом на доходы физических лиц федеральный законодатель признает лишь экономическую выгоду в денежной или натуральной форме, возникающую у физического лица при осуществлении им хозяйственной деятельности.

Аналогичной позиции придерживается Президиум Верховного Суда РФ, который в рамках рассмотрения конкретного дела в Постановлении от 22.07.2015 N 8-ПВ-15 пришел к выводу, что доход для целей обложения налогом на доходы физических лиц в случае исполнения обязательства должником перед лицом, которое приобрело право требования к такому должнику, возникнет, если размер расходов на приобретение права требования будет меньше, чем размер исполненного обязательства, и составит разницу соответствующих сумм».

📌 Реклама Отключить

ФНС РФ, упомянув указанное выше Постановление Президиума ВС РФ, в письме от 09.02.2016 N БС-4-11/1889@ разъяснила, что: «расходы, понесенные налогоплательщиком при приобретении права требования дебиторской задолженности, могут быть учтены при определении налоговой базы при получении доходов в виде денежных средств, поступивших от должника».

Вместе с тем Минфин РФ и в этом случае придерживается противоположной позиции.

Так финансовое ведомство указало следующее:

«при уступке требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) подлежащий налогообложению в установленном порядке доход у налогоплательщика — нового кредитора возникает при получении налогоплательщиком от должника денежных средств.

Налог с дохода, выплачиваемого налогоплательщику при погашении долга по договору займа, исчисляется и уплачивается организацией-должником, признаваемой на основании п. 1 ст. 226 НК РФ налоговым агентом. Из изложенного следует, что налогообложению в установленном порядке подлежит сумма фактически полученных налогоплательщиком — новым кредитором от заемщика (должника) денежных средств при каждой выплате сумм в счет погашения основного долга и процентов по оставшейся задолженности». 📌 Реклама Отключить

Однако Минфин РФ и в этом случае не учитывает положения ст. 41 НК РФ и судебные акты, а также положения гражданского законодательства.

Так, в силу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений § 1 гл. 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ следует, что в результате заключения договора цессии происходит перемена лиц в договоре займа на стороне кредитора. При этом правовая природа договора займа не изменяется, цессионарий становится новым заимодавцем в рамках этого договора.

Вывод

  1. Доходы А от реализации доли участия в уставном капитале не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел ею более пяти лет.
  2. Физическое лицо Б, выдавшее заем и впоследствии уступившее право его требования новому кредитору А за сумму, равную сумме займа, фактически дохода по договору цессии не получает. Однако в связи с отсутствием прямого правового регулирования рассматриваемого вопроса мнения судов и Минфина РФ расходятся и возможны налоговые риски.
  3. Физическое лицо А, приобретшее право требования долга по договору займа и впоследствии получившее от должника задолженность на такую же сумму, фактически дохода не получает. Если же возвращаемый долг превышает цену договора цессии, то доходом (экономической выгодой) налогоплательщика будет разница между этими суммами. В этом случае также нет прямого регулирования налогообложения, что влечет возникновение налоговых рисков.