Организационно правовая форма ЗАО

Эдуард Кучеров | Руководитель департамента налогов и права ООО «Бейкер Тилли Русаудит», Москва

На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье

  • Чем управление ООО отличается от управления АО
  • В какой форме безопаснее создавать бизнес
  • В какой организации можно более творчески подойти к порядку принятия решений
  • По каким критериям выбирать организационно-правовую форму

Также Вы прочитаете

  • Какими критериями руководствовался Генеральный Директор агентства Drive, выбирая организационно-правовую форму

СПРАВКА

Эдуард Кучеров – руководитель департамента налогов и права ООО «Бейкер Тилли Русаудит». Девять лет в компании. Специализируется на налогах и корпоративном праве. Разработал корпоративную структуру ряда круп- ных российских клиентов компании.

«Бейкер Тилли Русаудит» – российская аудиторско-консалтинговая компания (до января 2004 года – «Русаудит Дорнхоф, Евсеев и партнеры»). На рынке с 1992 года. Предоставляет услуги в области аудита и консалтинга, регистрации предприятий, ведения бухгалтерского учета, оценки имущества и бизнеса.

Входит в сеть одной из крупнейших международных организаций в сфере аудита – Baker Tilly International.

Вопрос о выборе организационно-правовой формы предприятия возникает у собственников бизнеса, как правило, когда определены необходимые для реализации бизнес-идеи ресурсы и их источники. Выбор этот диктуется требованиями к системе управления предприятием и к степени его публичности. Влияющим фактором может служить выбранная стратегия защиты активов, а иногда – схема финансирования деятельности предприятия и схема налогового планирования, которую предполагают применять.

📌 Реклама

Раз и навсегда установленной выбранная организационно-правовая форма не является. Ее можно изменять по мере корректировки представлений собственников о путях развития компании. В некоторых случаях изменения организационно-правовой формы требует законодательство. Так, если в рамках существующей консалтинговой компании принято решение развивать аудиторскую деятельность, то компания не может оставаться в форме открытого акционерного общества (ОАО). А, например, фондовые биржи могут существовать только в форме открытых акционерных обществ или некоммерческих партнерств. Закрытые акционерные общества (ЗАО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) должны быть реорганизованы в ОАО, когда количество их акционеров (участников) превысит 50. Наиболее распространенная сегодня организационно-правовая форма предприятий – общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (см. таблицу). Начиная деятельность в форме ООО, многие компании по мере изменения стратегии развития и перехода от закрытости к публичности реорганизуются в ОАО. Другие, созданные в процессе приватизации и имевшие первоначально значительное число акционеров, по мере скупки акций и консолидации их пакета у одного акционера реорганизуются в ЗАО. Однако на выбор формы влияют не только критерии публичности предприятия.

📌 Реклама

Стратегическое управление

В систему органов управления могут включаться:

  • собрание участников;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный).

Таблица. Статистика коммерческих организаций

Всего юридических лиц: 2 240 732

Создано в 2004 г. новых

Создано в 2004 г. путем реорганизации

Зарегистрированных до 01.07.2002

688 872

24 166

1 527 694

В том числе:

коммерческих организаций (всего)

570 073

15 901

1 062 968

полные товарищества
товарищества на вере
общества с ограниченной и дополнительной ответственностью

536 796

10 433

780 091

акционерные общества (открытые, закрытые)

27 379

137 473

производственные кооперативы

21 886

унитарные предприятия

12 792

прочие коммерческие организации

109 717

Источник: официальный сайт ФНС РФ

📌 Реклама

Система управления имеет и более низкие ступени, однако они касаются только текущего управления, поэтому для решения задачи по выбору организационно-правовой формы не имеют значения.

По ряду параметров общее собрание акционеров имеет сходство с советом директоров ООО, а собрание участников ООО – с советом директоров акционерного общества. Компетенция собрания участников ООО, определенная законом , не носит исчерпывающего характера и может быть по сравнению с законом расширена уставом. В то же время компетенция собрания акционеров АО является закрытой – ограничена вопросами, предусмотренными законом . С советами директоров все наоборот: компетенция совета директоров ООО – закрытая, а компетенция совета директоров АО может быть расширена.

Таким образом, если собственники предприятия хотят расширить компетенцию высших органов управления, например, наделяя их функциями по назначению ключевых сотрудников (помимо членов исполнительного органа) или функциями контроля за деятельностью дочерних предприятий, в ООО для этих целей может быть использовано собрание участников, а в акционерных обществах – совет директоров.

📌 Реклама

Как в обществах с ограниченной ответственностью, так и в акционерных обществах вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания и совета директоров, решаются исполнительным органом, а наряду с единоличным исполнительным органом может действовать коллегиальный. В коллегиальный исполнительный орган при этом могут войти представители других собственников бизнеса. Компетенция коллегиального органа управления определяется уставом, что обеспечивает гибкость в регулировании его полномочий, однако на практике такой вариант не распространен и чаще встречается в банковской сфере, что обусловлено спецификой ее регулирования.

Резюме. В ситуации, когда собственник не стремится создавать несколько органов управления, но одновременно и сам не является исполнительным органом (Генеральным Директором) общества, для эффективного контроля деятельности компании целесообразно создавать ее в форме ООО. Однако при большом количестве партнеров созыв общих собраний участников даже один раз в несколько недель может оказаться делом непростым. В этом случае целесообразно использовать форму АО и наделить совет директоров расширенными по сравнению с законом функциями.

📌 Реклама

Порядок принятия решений

Еще один фактор, который надо учесть при выборе организационно-правовой формы, – порядок принятия решений по ключевым вопросам, которые отнесены к компетенции высших органов управления. В акционерных обществах не только полномочия собрания акционеров жестко регулируются законом: законодательно предписан и порядок принятия решений собранием акционеров, что исключает возможность регулирования порядка принятия решения самим предприятием.

В то же время устав ООО – это благодатная почва для творчества участников. Они вправе отойти от принципа «одна акция (доля) – один голос» (см. Всегда ли целесообразно исходить из вклада в уставный капитал) и не только расширять перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, но и регулировать количество голосов, требующихся для принятия того или иного решения. Для защиты прав миноритарных участников общества с ограниченной ответственностью я посоветовал апробировать в ряде промышленных и строительных организаций такой метод: для принятия решений по ряду вопросов в уставе было закреплено требование большего количества голосов, чем предусмотрено законом, и это позволяло миноритариям блокировать решения, которые могли существенно ущемить их права.

📌 Реклама

Для малых и средних важны налоги

Обращаясь к руководителям компаний с просьбой поделиться практическим опытом для этой статьи, редакция столкнулась с тем, что руководители и собственники небольших компаний уделяют выбору организационно-правовой формы мало внимания. Куда более значимой для бизнеса считается возможность использовать упрощенную форму налогообложения.

«Для мелких предприятий форма собственности не так значима, как вопросы оптимизации налогообложения. А с точки зрения текущей деятельности предприятия разницы никакой нет – ООО у тебя или ЗАО. Просто принято считать, что ЗАО – это уже более крупная форма, более солидная компания. Но большинство руководителей не задумываются над этим – просто выбирают ту или иную форму и регистрируют компанию. Наверное, форма может иметь значение, когда начинается какой-то дележ долей между владельцами. А многие ведь так и остались частными предпринимателями – исключительно для ухода

📌 Реклама

от налогов. Так что налогообложение важнее организационно- правовой формы», – сказал нам руководитель одного небольшого предприятия.

Пример из практики

Всегда ли целесообразно исходить из вклада в уставный капитал

Промышленное предприятие (ООО) было создано несколькими лицами, и внесенные ими вклады в уставный капитал были различными. При распределении прибыли каждый участник имел право на долю, соответствующую доле его вклада. В то же время при решении ряда вопросов (избрание органов управления, определение планов развития и пр.) участники были уравнены в правах и имели равное количество голосов. По другим вопросам, при обсуждении которых участники сочли целесообразным учитывать сумму взносов в уставный капитал, действовал обычный принцип, согласно которому количество голосов определялось пропорционально доле участника в уставном капитале.

📌 Реклама

В обществах с ограниченной ответственностью невозможна ситуация, в которой решение зависит от мнения меньшинства, в то время как законодательство об акционерных обществах допускает иногда принятие такого решения – при наличии пакета, незначительно превышающего 15%. В акционерных обществах принятие решения регулируется законом (допускается предусмотреть уставом только одно исключение – право решающего голоса председателя совета), в ООО те же вопросы допускается регулировать уставом (см. Как заложенные в уставе принципы подталкивают к компромиссу). Например, в уставе одного совместного российско-голландского ООО участники предусмотрели, что для решения ряда вопросов необходимо наличие определенного количества голосов, поданных «за»: по крайней мере, одного представителя от каждой из сторон в совете директоров.

📌 Реклама

Пример из практики

Как заложенные в уставе принципы подталкивают к компромиссу

На предприятии, работающем в области производства интеллектуальной собственности, серьезный конфликт между участниками был погашен в значительной степени благодаря принципам регулирования, заложенным в уставе.

Как часто бывает, после нескольких лет работы коллектива единомышленников постепенно между членами группы наметились серьезные расхождения в видении путей развития компании. Зачастую такие конфликты приводят либо к «разводу» участников, либо к вытеснению одними собственниками других. Однако в данном случае развод» участников в их специфической сфере деятельности привел бы к катастрофической потере позиций на рынке. А вытеснение юридически было невозможно – в силу того, что устав не позволял принимать значимые решения без согласия большинства владельцев (вне зависимости от принадлежащей им доли), а также не позволял «размывать» долю миноритариев. В результате применения заложенных в уставе принципов регулирования стороны вынуждены были вернуться к переговорам и найти компромиссное решение.

📌 Реклама

Резюме. Форма ООО предпочтительна для ситуаций, когда партнеры вносят в компанию разные вклады, но необходимо обеспечить им одинаковые права. В случае же, когда отношения становятся публичными и новых участников, не имеющих специальных заслуг перед компанией, не предполагается уравнивать в правах с другими (старыми), оптимальной представляется форма АО.

Свобода обращения акций (долей)

В одних случаях свобода обращения акций (долей) – благо, в других же она крайне нежелательна. Обращение акций открытых акционерных обществ практически не ограничено (устав может устанавливать ограничения в отношении максимального количества акций, принадлежащих одному акционеру, кроме того, действуют антимонопольные ограничения и специальные требования в случае приобретения более 30% акций).

В ЗАО установлено дополнительное ограничение – преимущественное право других акционеров на покупку акций, продаваемых третьим лицам.

📌 Реклама

В ООО также действует принцип права преимущественной покупки, однако дополнительные ограничения могут быть установлены уставом. Как следствие, уставы ООО содержат различные ограничения обращения долей: от полного запрета до сложных процедур, связанных с обязанностью покупателя долей выкупить на тех же условиях по требованию других участников принадлежащие и им доли.

Резюме. Для обеспечения неизменности состава участников или контроля за передачей долей третьим лицам целесообразно организовывать компанию в форме ООО.

Безопасность бизнеса

Защита от недружественного поглощения – это целая система мер, одной из составляющих которой может быть правильный выбор организационно-правовой формы предприятия. С точки зрения защиты компании необходимо оценить, как в той или иной организационно-правовой форме обеспечивается конфиденциальность информации об участниках общества, контроль со стороны собственника за определенными категориями сделок, какие существуют возможности по ограничению оборота долей (см. выше) и по блокированию действий недружественного участника.

📌 Реклама

Как форма акционерного общества, так и форма ООО позволяют сделать информацию об участниках относительно непрозрачной: в реестрах акционерных обществ могут быть зарегистрированы номинальные держатели, которые предоставляют информацию о реальных акционерах только в строго определенных случаях, а в уставных документах общества изменение состава участников может вообще не отражаться.

В акционерных обществах порой выстраивают несколько уровней номинальных держателей: в реестр акционеров вносят данные о номинальном держателе – депозитарии, у которого есть еще субдепозитарий и так далее. В результате сделки с акциями совершаются на уровне депозитария без отражения в реестре акционеров, при этом такой депозитарий может даже не числиться в реестре акционеров, будучи субдепозитарием или субсубдепозитарием.

📌 Реклама

В обществах с ограниченной ответственностью несообщение сведений об изменении состава участников грозит в худшем случае штрафом в размере нескольких тысяч рублей .

В корпоративных конфликтах возможность блокировать деструктивные действия другого участника, как правило, достигается путем обжалования прав участника на акции (доли). В ООО есть еще одна возможность – требовать в судебном порядке исключения участника в связи с тем, что его действия препятствуют деятельности общества. Такая возможность может стать хорошей альтернативой выкупу пакета по завышенной цене.

Современные предприятия – это нередко структуры, сочетающие в себе несколько юридических лиц, у каждого из которых имеется собственная функция. Следовательно, могут быть различны их организационно-правовые формы. Так, крупное торговое предприятие, часть акций которого находится в свободном обращении, имеет следующую структуру: во главе группы стоит открытое акционерное общество, акции которого и представлены в свободном обращении, в то время как владение активами и операционная деятельность осуществляются через ООО.

📌 Реклама

В структуру ряда предприятий входят некоммерческие организации, основными достоинствами которых является то, что участие в них неотчуждаемо, и, значит, на них нельзя обратить взыскание со стороны кредиторов.

Резюме. Если условия ведения бизнеса позволяют применять форму ООО, то за такой компанией целесообразно закрепить наиболее ценные активы. Таким образом, окончательный выбор организационно-правовой формы должен быть определен исходя из того набора факторов, который важен для собственников и руководителя открываемой фирмы .

Различий не будет

Правительство рассматривает новую концепцию корпоративного законодательства. По словам министра экономического развития Германа Грефа, в стране сейчас более 40 тыс. акционерных обществ, однако всего 200 предприятий имеют акции в свободном биржевом обращении, при этом 40 обеспечивают 98% от капитализации всего рынка.

📌 Реклама

Новые правила нацелены прежде всего на борьбу с недружественными захватами предприятий и корпоративным шантажом. Герман Греф предлагает отказаться от существующего деления на открытые и закрытые акционерные общества, так как ЗАО очень близко по форме к ООО. Предполагается определить единую форму акционерного общества. Однако сами АО могут быть публичными и непубличными. Для тех обществ, акции которых публично не обращаются, предусматривается возможность установить ограничения на обращение акций через устав или заключение соглашений между акционерами.

/По материалам газеты «Время новостей»/

Говорит Генеральный Директор

Юлия Иванченко | Генеральный Директор маркетингового агентства Drive, Москва

За последний год я регистрировала одно ЗАО и два ООО. Обе свои компании я регистрировала как ООО, причем сначала собиралась зарегистрировать их как ЗАО. Прежде чем выбрать организационно-правовую форму, я как раз и пыталась понять разницу. Интересно, что даже многие юристы и главные бухгалтеры не смогли четко объяснить, чем отличаются эти формы.

📌 Реклама

В моей ситуации аргументы в пользу ЗАО были следующими:

1. Более простая процедура передачи (продажи) части компании (переоформить акции на другое лицо не трудно, тогда как в случае с ООО необходимо изменение учредительных документов). Правда, когда речь идет о нежелательном поглощении, этот фактор может сыграть и отрицательную роль.

2. При необходимости получения кредита в банке к компании в форме ЗАО отношение более благосклонное. Возможно, это сложилось исторически, ведь форма ЗАО считалась долгое время более «солидной».

3. По тем же причинам ЗАО может вызывать большее доверие у иностранных компаний.

4. Ряд ключевых вопросов в ЗАО может решаться советом директоров, то есть, по сути, управление может быть и внешним по отношению к предприятию в форме ЗАО.

Аргументы в пользу ООО:

1. Более простая и быстрая регистрация.

📌 Реклама

2. Нет необходимости эмиссии акций (выпуск акций – очень сложная процедура).

3. ООО – гораздо более крепкая структура, так как передача, продажа части компании невозможна без согласия всех учредителей.

Если я правильно понимаю, раньше форма ЗАО считалась более респектабельной и в среде серьезного бизнеса пользовалась большей популярностью. Сейчас же юристы все чаще рекомендуют форму ООО.

Ведения бухгалтерского учета не избежать

Евгения Котова | Арбитражный заседатель суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области; Генеральный Директор ООО «Аудит-Эврика», Санкт-Петербург; кандидат экономических наук

Организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета .

Но компании, применяющие упрощенную систему налогообложения и выплачивающие доходы в виде дивидендов другим организациям или физическим лицам, должны определять чистую прибыль и стоимость чистых активов в соответствии с правилами бухгалтерского учета. Поэтому акционерное общество, применяющее упрощенную систему налогообложения, в целях определения чистой прибыли и стоимости чистых активов обязано вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность по общеустановленной форме и представлять эту отчетность по требованию акционеров.

📌 Реклама

Общество с ограниченной ответственностью в целях определения чистой прибыли обязано, как и акционерное общество, вести бухгалтерский учет и составлять бухгалтерскую отчетность с использованием метода начислений.

Дело в том, что дивиденды по размещенным акциям, о выплате которых общество вправе объявлять «по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и года» , выплачиваются из чистой прибыли общества. А чистая прибыль определяется по данным бухгалтерского учета.

Чистая прибыль в свою очередь определяется в соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций . В соответствии с ними производится определение чистой прибыли и для ООО. Ведь общества с ограниченной ответственностью вправе по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев и года принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками, которое осуществляется пропорционально долям участников в уставном капитале. Выплата обществом доходов в виде распределенной прибыли другим организациям или физическим лицам создает необходимость определять чистую прибыль в соответствии с правилами бухгалтерского учета .

📌 Реклама

ЧТО ЧИТАТЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНО

  • Проскурин О.Е. Как открыть свой бизнес: проблемы практики. М.; Ростов-на-Дону, 2005. Поможет сориентироваться в отличиях организационно-правовых форм, их юридических и экономических особенностях.
  • Анищенко А.В. Учредитель и его фирма: от создания ООО до выхода из него. М., 2006. Финансовые последствия решений общества с ограниченной ответственностью для учредителя и руководителя. Для главного бухгалтера ООО пред- назначена информация о том, как оптимально отразить решения топ-менеджмента в бухгалтерском и налоговом учете.
  • Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
  • Единоличный исполнительный орган общества – директор или Генеральный Директор(в АО); Генеральный Директор, президент, другие наименования должности (в ООО). Избирается общим собранием участников, может быть избран не из их числа (см. ст.
  • 40 «Единоличный исполнительный орган общества» ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 69 «Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)» ФЗ от 26.12.1995 №115-ФЗ «Об акционерных обществах»).
  • Пункт 3 статьи 14.25 «Нарушения законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» КоАП.
  • Таблица с основными характеристиками организационно-правовых форм, предусмотренных российским законодательством, помещена на нашем сайте www.gendirector.ru – Примеч. редакции.
  • Ст. 4 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
  • Ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
  • Эти документы утверждены приказом Минфина России от 31.10.2000 №94н.
  • Аналогичная позиция изложена в письмах Минфина РФ от 10.01.2006 №03-11-05/2 и от15.12.2005 №03-11-04/2/154.
Создание юридического лица. Регистрация ко

Если вы решили стать предпринимателем и организовать собственный бизнес, без государственной регистрации вам не обойтись. Существует два варианта такой регистрации — создание юридического лица или регистрация себя в качестве индивидуального предпринимателя.

Юридическое лицо обладает целым рядом преимуществ, поэтому в данной статье будет рассмотрено именно его открытие. На просторах интернета можно отыскать множество предложений зарегистрировать юридическое лицо за плату. Но процедура эта не настолько сложная, чтобы не справиться с ней самому, сэкономив деньги и заодно набравшись опыта.

Рассмотрим основные шаги этого процесса на примере открытия общества с ограниченной ответственностью. Итак, мы не будем даже рассматривать такие способы создания юридических лиц, как обращение в специализированную фирму. Если вы внимательно прочитаете это руководство и сделаете всё в соответствии с ним, вы и сами прекрасно справитесь с этой задачей.

Уставный капитал. Совет от эксперта

Мало кто из регистрирующих своё предприятие начинающих бизнесменов знает об этом, однако есть возможность законно обойти необходимость до регистрации вносить половину уставного капитала на расчётный счёт в банке. Создание юридического лица требует формирования уставного капитала. Но в качестве взноса в уставный капитал вы можете оформить любое имущество, например ноутбук или офисный стол и кресло. То есть то имущество, которое будет необходимо в работе фирмы и стоимость которого не меньше величины уставного капитала, то есть 10 000 рублей. Для этого вам следует оформить акт передачи имущества в качестве взноса в уставный капитал от себя (как учредителя) на баланс фирмы.

Тест по теме «Правовые основы организации бизнеса»

Вариант-1

  1. По окончании колледжа студент планирует открыть индивидуальное предприятие. Найдите в приведенном списке примеры трудностей, с которыми он может столкнуться при такой форме организации бизнеса, и запишите цифры, под которыми они указаны

1) высокий риск вложения капитала

2) ограниченность свободы действий

3) ограниченность средств на рекламу

4) сложность управления предприятием

5) ограниченность средств для привлечения профессионалов

  1. Финансовый кон­суль­тант объ­яс­ня­ет сво­е­му кли­ен­ту от­ли­чия при­ви­ле­ги­ро­ван­ных акций от акций обыкновенных. Какие права, предо­став­ля­е­мые при­ви­ле­ги­ро­ван­ны­ми акциями, дол­жен осве­тить консультант? Вы­бе­ри­те вер­ные по­ло­же­ния и за­пи­ши­те цифры в по­ряд­ке возрастания

    , под ко­то­ры­ми они указаны.

1) Эти акции дают право на уча­стие в управ­ле­нии компанией.

2) Эти акции дают право на по­лу­че­ние фик­си­ро­ван­но­го дивиденда.

3) Размер ди­ви­ден­да по этим ак­ци­ям и лик­ви­да­ци­он­ная сто­и­мость опре­де­ля­ют­ся в твер­дой де­неж­ной сумме или в про­цен­тах к но­ми­наль­ной сто­и­мо­сти при­ви­ле­ги­ро­ван­ных акций.

4) Эти акции дают пер­во­оче­ред­ное право на по­лу­че­ние части иму­ще­ства фирмы в слу­чае ее банкротства.

5) Источником вы­плат ди­ви­ден­дов по при­ви­ле­ги­ро­ван­ным ак­ци­ям яв­ля­ет­ся чи­стая при­быль ак­ци­о­нер­но­го об­ще­ства за те­ку­щий год.

6) Эти акции дают право на без­услов­ный воз­врат их но­ми­наль­ной сто­и­мо­сти по ис­те­че­нии срока погашения.

  1. Василий решил со­здать ком­мер­че­скую организацию. Какие пер­вые шаги он дол­жен для этого предпринять? Вы­бе­ри­те из спис­ка нуж­ные по­зи­ции и за­пи­ши­те цифры, под ко­то­ры­ми они указаны.

1) уплатить по­до­ход­ный налог

2) оформить учре­ди­тель­ные документы

3) подтвердить свою кредитоспособность

4) пройти го­су­дар­ствен­ную регистрацию

5) внести за­ло­го­вую сумму

6) выбрать организационно-правовую форму пред­при­я­тия

  1. Что из пе­ре­чис­лен­но­го от­но­сит­ся к свой­ствам акции как цен­ной бумаги? За­пи­ши­те цифры, под ко­то­ры­ми эти свой­ства указаны.

1) доступна для граж­дан­ско­го оборота

2) призвана под­дер­жи­вать ста­биль­ность на­ци­о­наль­ной валюты

3) подтверждает уча­стие в бизнесе

4) наделяет вла­дель­ца пра­вом на по­лу­че­ние дивидендов

5) выпускается на огра­ни­чен­ный срок

6) носит дол­го­вой характер

  1. Пётр Фёдорович вкладывает свои сбережения в приобретение различных ценных бумаг. Найдите в приведённом ниже списке ценные бумаги, которые он может приобрести в соответствии с Гражданским кодексом РФ‚ и запишите цифры, под которыми они указаны.

1) инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда

2) договор о страховании имущества

3) банкноты

4) купоны

5) облигации

6) акции

  1. Решив создать коммерческую организацию, учредители выбрали в качестве организационно-правовой формы общество с ограниченной ответственностью. Что из приведённого в списке относится к преимуществам данной организационно-правовой формы? Запишите цифры, под которыми они указаны. Цифры ука­жи­те в по­ряд­ке возрастания.

1) упрощённый порядок ведения бухгалтерского учёта

2) небольшой минимальный размер учредительного капитала

3) полная имущественная ответственность по обязательствам

4) отсутствие имущественной ответственности учредителей по обязательствам организации

5) свободное использование выручки

6) возможность учредителей выйти из организации с компенсацией принадлежащей им доли

  1. Аптека № 1 города N является муниципальным унитарным предприятием. Что из приведённого в списке соответствует отличительным признакам данной формы организации предпринимательской деятельности? Запишите цифры, под которыми они указаны.

1) Высшим органом управления является общее собрание его членов, которое решает важнейшие вопросы деятельности фирмы, в том числе избирает постоянно действующие исполнительные органы – правление и/или председателя.

2) Предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

3) Коммерческая организация не наделена правом собственности на имущество, закреплённое за ней собственником.

4) Предприятие не вправе создавать в качестве юридического лица другое предприятие путём передачи ему части своего имущества (дочернее предприятие).

5) Имущество предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления, является неделимым и не может быть распределено по вкладам.

6) Прибыль предприятия распределяется между его работниками в соответствии с их трудовым участием.

  1. Крупная компания по предоставлению услуг сотовой связи открывает филиалы в регионах. Какие из перечисленных факторов производства относятся к капиталу как к фактору производства? Запишите цифры, под которыми они указаны.

Цифры укажите в по­ряд­ке возрастания.

1) земля, арендованная под строительство вышек сотовой связи

2) оборудование по настройке сотовой связи

3) инвестиции, выделенные правительством региона на развитие сотовой связи

4) материалы, приобретённые для защиты вышки от неблагоприятных погодных условий

5) ноу-хау, новейшие идеи инженеров компании

6) работники, обеспечивающие бесперебойную связь

  1. Назовите и про­ил­лю­стри­руй­те при­ме­ра­ми любые две осо­бен­но­сти пред­при­ни­ма­тель­ской деятельности.
  1. Найдите понятие, которое является обобщающим для всех остальных понятий представленного ниже ряда. Запишите это слово (словосочетание).

Предприятие

,
товарищество
,
хозяйственное общество
,
кооператив
,
корпорация
.

Тест по теме «Правовые основы организации бизнеса»

Вариант-2

  1. Гражданин Н. за­кон­чил курс основ пред­при­ни­ма­тель­ства и решил ос­но­вать собственное част­ное индивидуальное предприятие, за­нять­ся разработкой сайтов. Выберите в приведённом ниже спис­ке преимущества по­доб­ной формы биз­не­са и за­пи­ши­те цифры, под ко­то­ры­ми они указаны.

1) лёгкость по­лу­че­ния банковских кредитов

2) высокая сте­пень сохранности ком­мер­че­ской информации

3) простота ор­га­ни­за­ции и управления

4) не надо де­лить­ся прибылью с совладельцами

5) достаточно средств для ре­клам­ной кампании

6) возможность при­влечь высококлассных спе­ци­а­ли­стов

  1. Учащиеся социально-экономического про­фи­ля про­во­дят се­ми­нар «Акционерные об­ще­ства в со­вре­мен­ной экономике». Одно из вы­ступ­ле­ний ка­са­ет­ся ста­ту­са обык­но­вен­ной акции. Что из пе­ре­чис­лен­но­го ниже долж­но быть от­ме­че­но в этом выступлении? За­пи­ши­те цифры в по­ряд­ке возрастания

    , под ко­то­ры­ми ука­за­ны вер­ные положения.

1) дает право на уча­стие в управ­ле­нии фирмой

2) дает право на по­лу­че­ние фик­си­ро­ван­но­го дивиденда

3) дает пер­во­оче­ред­ное право на по­лу­че­ние иму­ще­ства фирмы в слу­чае ее банкротства

4) дает право на без­услов­ный воз­врат ее но­ми­наль­ной сто­и­мо­сти по ис­те­че­нии срока погашения

5) дает право на по­лу­че­ние не­фик­си­ро­ван­ных ди­ви­ден­дов в слу­чае со­от­вет­ству­ю­щих решений

6) является до­ле­вой цен­ной бумагой

  1. Гражданин А. купил при­ви­ле­ги­ро­ван­ную акцию одной из про­мыш­лен­ных компаний. Какие права он приобретает, ста­но­вясь вла­дель­цем этой акции? За­пи­ши­те цифры, под ко­то­ры­ми ука­за­ны эти права.

1) на по­лу­че­ние фик­си­ро­ван­но­го ди­ви­ден­да не­за­ви­си­мо от го­ло­со­ва­ния акционеров

2) на по­лу­че­ние суммы долга, удо­сто­ве­рен­но­го цен­ной бумагой, в ука­зан­ный срок

3) на по­лу­че­ние части вы­руч­ки после того, как будут вы­да­ны ди­ви­ден­ды по обыч­ным акциям

4) на по­лу­че­ние части прибыли, за­ви­ся­щей от её величины

5) на управ­ле­ние ак­ци­о­нер­ным об­ще­ством через уча­стие в со­бра­нии акционеров

6) на по­лу­че­ние определённой части иму­ще­ства в слу­чае лик­ви­да­ции ком­па­нии до того, как оно будет раз­де­ле­но между вла­дель­ца­ми обык­но­вен­ных акций

  1. Какие на­ло­ги упла­чи­ва­ет предприятие? Най­ди­те в при­ве­ден­ном спис­ке нуж­ные по­зи­ции и за­пи­ши­те цифры, под ко­то­ры­ми эти на­ло­ги указаны.

1) налог на прибыль

2) налог на до­бав­лен­ную стоимость

3) налог на до­хо­ды фи­зи­че­ских лиц

4) налог на наследство

5) государственная пошлина

  1. Решив за­нять­ся пред­при­ни­ма­тель­ской деятельностью, Си­до­ров вы­брал в ка­че­стве организационно-правовой формы ста­тус ин­ди­ви­ду­аль­но­го предпринимателя. Что из приведённого в спис­ке от­но­сит­ся к пре­иму­ще­ствам дан­но­го статуса?

1) упрощённый по­ря­док ве­де­ния бух­гал­тер­ско­го учёта

2) льгот­ная си­сте­ма налогообложения

3) пол­ная иму­ще­ствен­ная от­вет­ствен­ность по обязательствам

4) от­сут­ствие ком­па­ньо­нов по бизнесу

5) сво­бод­ное ис­поль­зо­ва­ние выручки

6) обя­за­тель­ная го­су­дар­ствен­ная регистрация

  1. Людмила Анатольевна вкладывает свои сбережения в покупку ценных бумаг различных предприятий. Найдите в приведённом ниже списке ценные бумаги, которые она может приобрести в соответствии с Гражданским кодексом РФ‚ и запишите цифры, под которыми они указаны.

1) банкноты

2) купюры

3) облигации

4) акции

5) инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда

6) договор о страховании имущества

  1. Магазин «Коржик и булочка» является производственным кооперативом. Что из приведённого в списке соответствует отличительным признакам данной формы организации предпринимательской деятельности? Запишите цифры, под которыми они указаны.

1) Находящееся в собственности предприятия имущество делится на паи его членов.

2) Прибыль предприятия распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием.

3) Уставный капитал делится на определённое количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники.

4) Член предприятия имеет один голос при принятии решений общим собранием.

5) Число членов предприятия не должно превышать пяти человек.

6) Предприятие не может быть преобразовано в хозяйственное товарищество или общество.

  1. Крупная компания по строительству промышленных зданий открывает филиалы в регионах. Какие из перечисленных факторов производства относятся к капиталу? Запишите цифры, под которыми они указаны.

1) земля, арендованная под строительство новых зданий

2) компьютерное оборудование

3) банковский кредит, выделенный на развитие фирмы

4) канцелярские товары

5) данные маркетинговых исследований

6) административный аппарат компании

  1. Назовите форму бизнеса, характеризующуюся как малый бизнес, и приведите три преимущества такой формы.

10. Найдите понятие, которое является обобщаю щим для всех остальных понятий представленного ни же ряда. Запишите это слово (словосочетание).

Земля

,
трудовые ресурсы
,
фактор производства
,
капитал
,
информация
.

Госпошлина. Совет от эксперта

Несмотря на то что создание и реорганизация юридических лиц — процесс, требующий финансовых вложений, вы можете всё-таки сэкономить на уплате госпошлины. Сделать это можно следующим образом. Благодаря программе по содействию предпринимательства Центра занятости населения РФ, если вы стоите на учёте в качестве безработного и представите на суд экспертной комиссии этой организации свой бизнес-план, при его одобрении вам на расчётный счёт перечислят субсидию, компенсирующую уплату пошлины за государственную регистрацию и нотариальные услуги. То есть, по сути, при должном желании вы сможете открыть своё дело вообще без стартовых вложений.

Кроме того, Центр занятости оказывает бесплатную консультационную помощь, вам помогут оформить правильно бумаги. Воспользуйтесь этим советом.

Создание и реорганизация юридических лиц.

Документы для регистрации коммерческой организации

Для регистрации юрлица предоставляются следующие документы:

  • заявление о госрегистрации по установленной форме, подписанное заявителем. Соответствующее заявление должно быть заверено нотариусом. За подпись нотариуса также понадобиться заплатить деньги;
  • решение о создании организации. Соответствующее решение может быть оформлено протоколом, договором или иным документом;
  • устав, являющийся учредительным документом. Устав подается в 2-х экземплярах, поскольку после регистрации 1 экземпляр будет передан уполномоченному лицу организации;
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины. При регистрации вновь создаваемой организации необходимо заплатить госпошлину в размере 4 000 руб. НО если документы подаются в электронной форме, то госпошлину платить не надо;
  • не лишним будет представить документ, подтверждающий адрес места нахождения предприятия;
  • в случае подачи документов представителем, необходимо приложить нотариальную доверенность или ее копию.

ПОМНИТЕ: налоговая не может потребовать документы, предоставление которых не предусмотрено законом.

Правила включения в название организации слов «Российская Федерация», «Россия» и их производных

Эти элементы могут применяться в наименованиях коммерческих предприятий, согласно актам правительства страны. Эти постановления принимаются по итогам рассмотрения заявлений и прочих обращений заинтересованных лиц особой межведомственной комиссией. При этом уполномоченный орган должен учитывать:

  • Масштаб, значимость, сфер и характер деятельности предприятия в интересах государства и общества.
  • Место организации на рынках либо в соответствующем секторе.
  • Выпуск присущих только России, уникальных услуг или товаров.
  • Наличие оригинального сокращенного и полного наименований предприятия, которые позволили бы отличить его от прочих названий, а также соответствие их нормам русского языка.
  • Представление интересов страны на международном рынке в процессе осуществления внешнеэкономической деятельности.

    порядок создания юридического лица в рф

Выбор цели НКО

Некоммерческая организация нацелена на достижение общественных благ. Для этого НКО занимаются теми видами деятельности, которые прописаны в уставе и учредительных документах.

Цели, в зависимости от формы НКО, могут быть:

  • социальные;
  • образовательные;
  • благотворительные;
  • научные;
  • культурные;
  • охрана здоровья граждан;
  • удовлетворение нематериальных и духовных потребностей граждан;
  • развитие спорта;
  • разрешение конфликтов;
  • защита прав граждан и организаций;
  • оказание юридической помощи;
  • управленческие.

У потребительского кооператива цель отличается – это повышение материального и иного обеспечения своих членов путем выполнения заготовительных, производственных или иных работ.

Некоторые направления деятельности являются лицензируемыми и требуют от некоммерческих организаций получения специальных разрешений (например, образовательные услуги – ст. 91 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»).

Юридическая фирма «АВЕНТА». Ноябрь, 2014

Правильный выбор организационно-правовой формы осуществления предпринимательской деятельности предоставляет учредителям дополнительные инструменты и механизмы для реализации своих планов по развитию и защите бизнеса.

Самой распространенной организационно-правовой формой ведения бизнеса на сегодняшний день является общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Согласно статистическим данным, представленным на сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 01.08.2014 г. на территории Российской Федерации зарегистрировано 3234878 компаний в форме ООО, что составляет 97,4 % от общего числа зарегистрированных компаний.

Второе и третье место по количеству зарегистрированных компаний занимают акционерные общества: закрытые (ЗАО) – 54999 компаний (1,66%) и открытые (ОАО) — 6794 (0,2%).

Сравнение двух форм: ЗАО и ООО является традиционным при выборе организационно-правовой формы будущей компании. ЗАО, по мнению большинства юристов, стоит ближе к ООО нежели к ОАО и, в отличие от последней, отлично подходит для среднего и малого бизнеса. В то время как к форме ОАО больше тяготеют крупные компании.

Однако с «01» сентября 2014 года введено деление обществ на публичные и непубличные.

Публичным будет признаваться любое акционерное общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются.

Учитывая определение указанных понятий, содержащееся в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг», публичными будут являться общества, акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) которых:

  • размещаются путем открытой подписки, или
  • обращаются на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, или
  • обращаются путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

В непубличных акционерных обществах акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются.

Деление на ОАО и ЗАО было чуть иным. Открытыми акционерными обществами считались общества, акционеры которых могли отчуждать акции независимо от согласия других акционеров. Если же акции распределялись только среди заранее определенного круга лиц, то АО было закрытым.

Деление акционерных обществ на закрытые и открытые прекратило свое существование. Соответственно акционерные общества должны определить свою дальнейшую судьбу, выбрав статус публичного или непубличного акционерного общества. Также возможен вариант преобразования в иную организационно-правовую форму.

Можно уже сейчас прогнозировать, что большинство ОАО перейдут в статус публичных акционерных обществ, для чего необходимо будет внести в устав ОАО изменения в организационно-правовую форму общества и вместо слов «открытое акционерное общество» указать «публичное акционерное общество». При этом законодатель дабы избежать паники в рядах ОАО не устанавливает сроки, в течение которых ОАО должно перейти в новый статус. Изменения должны быть зарегистрированы при первом изменении положений устава. Госпошлина за приведение документов в соответствие с новыми нормами, согласно законодательству, не взимается.

Что касается ЗАО, ситуация складывается несколько иная.

Разумеется ЗАО могут перейти в статус непубличного акционерного общества. Сроки такого перехода также законодателем не ограничены. При внесении изменений в устав достаточно исключить слово «закрытое» из наименования общества.

Однако уже сейчас практика показывает, что большая часть ЗАО выбирает реорганизацию в форме преобразования в ООО. И на это есть несколько причин.

Прежде всего массовая реорганизация вызвана обязанностью всех акционерных обществ до «01» октября 2014 года передать ведение реестра владельцев именных ценных бумаг специализированному регистратору. В настоящее время в преобладающем большинстве ЗАО реестр ведется самостоятельно, что с одной стороны, обусловлено небольшим количеством акционеров и отсутствием сделок по переходу права собственности на акции, а с другой стороны, существенной экономией на услугах регистратора. Во многих же ОАО, особенно в крупных компаниях, ведением реестра владельцев именных ценных бумаг и так занимается специализированный регистратор. Это вызвано во многом тем, что во-первых, в акционерных обществах, состоящих из более чем 50 акционеров, ведение реестра являлось прерогативой только регистраторов, а во-вторых в ОАО, действительно представляющих собой крупные холдинги, часто совершаются сделки купли-продажи и иные операции с акциями, для отражения которых в реестре владельцев именных ценных бумаг требуется опыт и квалифицированные знания.

С «01» октября 2014 года акционерные общества не вправе вести реестр самостоятельно. Вышеуказанная обязанность акционерных обществ повлечет для них значительные расходы по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно: на подготовку пакета документов и на приведение документации общества в соответствие с требованиями законодательства.

Кроме единовременных расходов на передачу реестра от обществ потребуются также и ежемесячные затраты. Анализ прайсов регистраторов по услуге ведения реестра позволяет сделать вывод, что для небольших обществ, в пределах которого не совершаются операции с акциями на постоянной основе, передача ведения реестра регистратору экономически невыгодна. Особенно ярко это проявляется на примере акционерного общества с небольшим количеством акционеров, в связи с тем, что часто стоимость подготовки, например списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, указана следующим образом: «3,00 за 1 зарегистрированное лицо, но не менее 1500,00». Вот и получается, что подготовка такого списка для акционерного общества, состоящего, например из 2 акционеров, и для общества из 500 акционеров по стоимости одинакова.

В качестве еще одной причины выбора в пользу ООО можно назвать обязанность всех акционерных обществ ежегодно проводить независимый аудит. В то время как для ООО проведение аудита является не обязанностью, а правом. Стоимость привлечения независимого аудитора будет представлять значительный расход для акционерных обществ, особенно небольших.

Еще немаловажной причиной является введение с «01» сентября 2014 г. обязанности удостоверения:

  • принятия общим собранием решения;
  • состав участников(акционеров) общества, присутствовавших при его принятии.

В отношении непубличного акционерного общества данные факты подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Вариант заверения протокола лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, исходя из ранее приведенного анализа прайса на услуги специализированных регистраторов, обойдется обществу отнюдь недешево.

Однако на акционерное общество, состоящее из одного акционера, данная обязанность не распространяется. Решение единственного акционера принимается в письменной форме и не требует особой процедуры заверения.

В отношении же ООО законодатель предусмотрел большую свободу выбора. Пункт 3 статьи 67.1 новой редакции Гражданского кодекса РФ установил не только обязательное нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО, но и условия, при выполнении которых можно обойтись без привлечения нотариуса.

На общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ также не распространяются.

Введение обязательного нотариального удостоверения протоколов общего собрания в некоторых ситуациях, конечно же, является разумным.

Например, в ситуациях корпоративного конфликта, когда учредители долгое время не могут принять важные решения и каждая сторона пытается пролоббировать свои интересы, есть некоторая вероятность подделки протоколов общего собрания. Наличие нотариальной надписи на протоколе значительно увеличивает вероятность его достоверности.

Кроме того, введение нотариального удостоверения по умолчанию полезно для компаний с уже существующими корпоративными спорами, т. к. в таких обществах любое решение принимается проблематично в ходе длительных споров и дискуссий.

Согласно Письму ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии», нотариус или лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса, должен лично присутствовать на собрании.

Указанное нотариальное действие может быть совершено и в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) о проведении собрания указано место нахождения нотариальной конторы и это не запрещено уставом общества.

В Гражданском кодексе РФ предлагаются примерные способы подтверждения решения и состава общего собрания участников без участия нотариуса:

1. подписание протокола всеми участниками или частью участников;

Например:

  • подписи председателя и секретаря общего собрания (самое очевидное);
  • подпись участника общества, владеющего наибольшей долей в уставном капитале;
  • подпись участника или участников общества, в сумме владеющих более чем 50% долей от уставного капитала;
  • подпись участника, которому доверяют все участники общества;
  • другие варианты.

2. с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

3. иным способом, не противоречащим закону.

Кроме того в Гражданском кодексе РФ указаны возможные способы фиксации способа удостоверения решения и состава собрания без участия нотариуса:

  1. порядок удостоверения может быть предусмотрен уставом;
  2. порядок удостоверения может быть принят решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение о внесении изменений в устав в связи с изменением способа подтверждения решения и состава участников собрания не требует единогласного принятия.

А вот решение общего собрания (без внесения изменений в устав) должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. Это значит, что для легитимности такого решения потребуется принятие решения всеми участниками общества, а не только участниками, принявшими участие в собрании.

В каждый новый протокол может вноситься отдельный пункт повестки дня, определяющий способ удостоверения решения, однако решение по этому пункту должно быть принято единогласно. Но ведь не всегда есть возможность на каждом собрании обеспечить 100% явку участников и их участие в голосовании. Из такой ситуации может быть следующий выход – отдельным протоколом, принятым участниками общества единогласно, установить способ удостоверения. А в последующих протоколах делать ссылки на первоначальный протокол, а также прикладывать выписку из него или заверенную руководителем копию.

Процедура регистрации изменений в устав общества, конечно же, сложнее и занимает больше времени. Однако в ее пользу говорит отсутствие необходимости единогласного решения всех участников общества о внесении в устав изменений и их регистрации. В то время как для многих обществ данный момент может быть решающим.

Кроме того в ООО возможен отказ от избрания ревизора (формирования ревизионной комиссии). В то время как в непубличных акционерных обществах данная возможность должна быть специально предусмотрена в уставе общества (подпункт 4 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ). Причем для внесения в устав данного положения необходимо единогласное голосование участников общества, что, как понятно, на практике не всегда возможно.

Нередко возникает необходимость продать акции (доли) третьим лицам. Данная процедура регламентируется в ООО и непубличном акционерном обществе по-разному. В частности, для ООО законодателем императивно предусмотрена обязанность участника, намеревающегося реализовать долю (часть доли) третьему лицу заранее уведомить общество и его участников. У участников общества и самого общества (при условии если это предусмотрено уставом общества) существует преимущественное право приобретения данной доли (части доли). Тем самым права участников общества и самого общества при продаже доли защищены от бесконтрольного изменения состава участников. Для непубличного акционерного общества ограничение переуступки доли (части доли) должно быть отдельно предусмотрено уставом.

Благодаря регламентации процедуры продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО на законодательном уровне и требованию регистрировать все изменения в составе участников в Едином государственном реестре юридических лиц, риск утраты права собственности на долю (часть доли) помимо воли ее владельца ниже, чем в отношении акций в акционерном обществе. В связи с тем, что операции с акциями отражаются только в реестре владельцев именных ценных бумаг, который до последнего времени во многих акционерных обществах велся самими обществами без привлечения специализированного регистратора, а в Едином государственном реестре юридических лиц изменения в составе акционеров не регистрируются, возможностей для незаконного перехода права собственности на акции от владельца к иному лицу намного больше. Выше были рассмотрены положения, отличающие акционерные общества, а в частности непубличные акционерные общества, и общества с ограниченной ответственностью.

С другой стороны, для ООО характерна диспозитивность норм, предоставляющая участникам общества определенную свободу, позволяющую подготовить устав с учетом индивидуальных особенностей, в то время как в акционерных обществах законодателем предусмотрено большое количество императивных норм, обязательных к исполнению и лишающих акционеров возможности свободно формировать устав с целью удовлетворения своих интересов. Жесткая регламентация корпоративных процедур в акционерных обществах обеспечивается в том числе административной ответственностью в виде штрафных санкций, что не характерно для ООО. Однако обратной стороной такой свободы и отсутствия штрафных санкций является меньшая защищенность участников при несоблюдении корпоративных процедур по сравнению с акционерами акционерных обществ.

ЗАО или ООО? Сохранять и далее статус акционерного общества или реорганизоваться в иную организационно-правовую форму — вот какой вопрос предстоит решить всем акционерным обществам.

В рамках данной статьи как отражение существующих реалий приведен анализ двух организационно-правовых форм: ООО и непубличного акционерного общества.

Как уже говорилось выше сравнение ООО и ЗАО стало традиционным при выборе организационно-правовой формы ведения бизнеса. Конечно же все достоинства и недостатки обеих форм сохраняются. Однако в рамках данной статьи сделан акцент на новых обстоятельствах, появившихся в связи с последними изменениями в законодательстве, которые необходимо учитывать при выборе формы осуществления предпринимательской деятельности.

Ответ на вопрос о выборе индивидуален для каждого конкретного общества с учетом специфики именно его деятельности или особенностей внутрикорпоративных отношений и зависит от многих факторов.

Например, с точки зрения материальных затрат собственника продажа крупного пакета акций обойдется акционеру дешевле, чем продажа участником ООО, принадлежащей ему значительного размера доли в уставном капитале. При продаже участником принадлежащей ему доли третьему лицу необходимо нотариальное удостоверение сделки. Стоимость услуг нотариуса обычно зависит от цены сделки и составляет достаточно крупную сумму. Чем больше размер продаваемой доли, тем выше цена сделки и, соответственно расходы на нотариальные услуги. Что касается реализации акционером принадлежащего ему пакета акций, стоимость услуг реестродержателя по отражению в реестре операции по переходу права собственности не зависит от количества продаваемых акций. Соответственно если у крупного акционера в планах идея продать принадлежащие ему акции, то, с точки зрения материальных затрат, необходимых для реализации данных планов, выгоднее осуществить сделку в рамках такой организационно-правовой формы как акционерное общество.

Можно подытожить, что для акционерных обществ, состоящих из небольшого количества акционеров, операции с акциями которых совершаются не часто было бы целесообразнее с экономической точки зрения реорганизоваться в ООО. В то время как для обществ с большим количеством акционеров, где на постоянной основе осуществляются операции с акциями, в том числе и продажа крупных пакетов акций логичнее сохранить статус акционерного общества.

Однако повторимся, что выбор дальнейшей судьбы общества в каждом случае индивидуален и обусловлен многими факторами и нельзя дать единую для всех обществ рекомендацию по поводу организационно-правовой формы.

Юридическая фирма «АВЕНТА». Ноябрь, 2014

Заказать услугу

INSERT_FEEDBACK

Особенности организационно-правовой формы АО

Акционерное общество — это вид организационно-правовой формы предприятия, при котором капитал формируется путем выпуска и продажи акций. Уставной капитал – это, по сути, первичные средства предприятия, его стартовый капитал. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, поэтому их риски ограничиваются только стоимостью акций, владельцами которых они являются. Считается, что разделение капитала и ограниченная ответственность акционеров – две самые важные характеристики отечественных акционерных обществ.

В России АО – форма собственности, популярная среди среднего бизнеса. Начинающие бизнесмены чаще становятся индивидуальными предпринимателями или открывают ООО.

Выделяют две формы АО:

  • Публичные (открытые). Акции такого общества могут распространяться между любыми лицами и без обязательного согласия других держателей акций. При этом количество участников такого общества не ограничивается законом. Согласно законодательству, открытое акционерное общество должно предоставлять данные о своей деятельности (например, публиковать бухбаланс, отчетность за год и т.д.).
  • Непубличные (закрытые). Такая организационная форма АО предполагает распределение акций только между учредителями или заведомо оговоренным кругом лиц. Акционеры таких обществ не вправе отчуждать акции лицам, не имеющим членства в АО, не заручившись согласием остальных держателей акций. Фактически это означает, что если один акционер решит продать свои акции, то остальные участники будут пользоваться преимущественным правом на их покупку.

Регистрация и ликвидация акционерных обществ

Зарегистрировать АО, как и любую другую правовую форму предприятия, могут физические и юридические лица. Для регистрации понадобится перечень документов:

  • заявление по форме Р11001;
  • решение, если учредитель общества один, или протокол, если учредителей несколько;
  • соглашение о создании;
  • устав АО;
  • приказ о назначении на должность гендиректора;
  • приказ об избрании главбуха;
  • выписка из реестра акционеров.

Пакет подготовленных документов подается в регистрирующий орган — территориальное подразделение МИФНС. Нужно помнить, если заявление на регистрацию АО подано не всеми участниками, которые в присутствии регистратора должны поставить свои подписи, оно должно быть удостоверено нотариусом. Если все сделано правильно и все документы в порядке, то акционерное общество считается зарегистрированным, ему присваивают ОГРН, выдают выписку ЕГРЮЛ, регистрируют устав в налоговом органе.

Ликвидация АО — прекращение деятельности общества без передачи прав и обязанностей другим лицам.

Обычно форму собственности АО ликвидируют из-за банкротства. Однако есть и другие причины:

  • добровольная ликвидация акционерами;
  • ликвидация судом по причине:
    • незаконной деятельности АО;
    • нарушения норм ГК РФ;
    • отсутствия лицензии.

Как правило, процесс ликвидации организационно-правовой формы АО включает в себя:

  • размещение в прессе информация о ликвидации, а также оглашение сроков, в течение которых кредиторы могут обратиться с требованиями;
  • выплату и взыскание кредиторских и дебиторских задолженностей;
  • оценку имущества акционерного общества;
  • утверждение промежуточного баланса АО;
  • передачу документов в ГКЦБ РФ на прекращение регистрации и выпуска акции компании;
  • снятие с учета в государственных органах, налоговых, статистических и внебюджетных фондах;
  • передачу штампов и круглых печатей в регистрирующие госорганы для уничтожения;
  • внесение записи органом госрегистрации в ЕГРЮЛ.

В некоторых случаях возможны дополнительные процедуры, например, реализация имущества на торгах при банкротстве предприятия.

Если вы выбрали для собственного бизнеса форму АО, используйте для регистрации, проведения собраний, одобрения сделок документы, представленные на этой странице.

С этим шаблоном часто используют:

  • Решение о выпуске акций банка
  • Протокол ОСА о решении выпуска акций
  • Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров
  • Расторжение договора с регистратором общества

Популярные документы и процедуры:

  • Договор аренды квартиры
  • Алименты
  • Командировочное удостоверение
  • Акт передачи материальных ценностей
  • Заявление в суд