Опцион эмитента

В 21 веке, где ни одного программиста не удивишь теннисным столом, PS5 и ящиком снеков в офисе, нужно задумываться о новых способах мотивации. Ни один стартап не может позволить себе конкурировать с зарплатами талантливых сотрудников, в том числе программистов, гигантов технологического рынка. Чтобы заинтересовать сотрудника в свой проект, чтобы он также как и владелец переживал за развитие компании — нужно делиться. Делиться временем. Делиться хорошим вознаграждением за проделанную работу. И делиться акциями или правильнее «опционами на акции». За время и деньги все понятно. С опционами разберемся.

image

Опцион дает возможность сотруднику получить предложение на покупку части компании через опционы на обыкновенные акции по низкой цене. Если компания успешна, сотрудник может продать акции по более высокой цене.

Проще говоря, опционы или как принято называть «Опционные программы»- это вознаграждения сотрудников. Используются как инструмент мотивации персонала, популярны в мировой практике, особенно в США, но с каждым годом в странах СНГ об этом инструменте хотят знать все больше.

Как опционы работают в США

В США опционные программы не теряют своей популярности, ведь помимо мотивации сотрудников есть ещё несколько плюсов. Во-первых, выделение опционного пула зачастую является требованием инвесторов. Так американские инвесторы могут быть уверены, что все талантливые сотрудники компании смотрят в одну сторону, заинтересованы остаться и развивать компанию.

Во-вторых, в отношении акций, выкупленных по опционам, действует выгодный режим налогообложения.

Оформление опционного соглашения на акции (stock option agreement) в компании США

Stock option agreement состоит из четырех основных документов:

Stock Option Plan (план опционов на акции). Основной документ компании по выпуску опционов на акции. Содержит условия предоставления опционов, включая цену покупки и любые ограничения.

Individual Stock Option Agreement (соглашение об индивидуальном опционе на акции). Индивидуальный контракт между компанией и опционером. Указывается количество опционов, на которые сотрудник имеет право, типы предоставленных опционов, график перехода прав и другие условия выдачи для конкретного сотрудника.

Exercise Agreement (соглашение об исполнении). Подробно описываются условия, на которых сотрудники могут использовать опционы.

Notice of Stock Option Grant (уведомление о предоставлении опциона на акции). Может не включаться в общие документы, уведомление о предоставлении опциона на акции обычно также включается в соглашение об опционе на акции.

Наделение правами на акции называется вестингом (vesting). Сотрудник не сразу получает все акции, их приобретение растянуто во времени в соответствии с графиком (vesting schedule). Чем дольше работает держатель опциона, тем на большее количество акций он может претендовать.

Стандартный график вестинга составляет 4 года. В первый год не предусмотрена выдача акций — клифф (cliff). По завершению клиффа предоставляется право на 25% от пула всех акций по опциону. Дальше оставшиеся 75% распределяются на равные доли и выдаются раз в квартал. Но такой график не является обязательным, каждая компания может составить свой график вестинга.

Основным недостатком опционов на акции для компании является возможное размывание капитала других акционеров, когда сотрудники используют опционы на акции.
Инвесторы знают это и часто просят стартапы организовать довольно большой пул опционов перед их вложением. Если это сделать перед инвестированием это не приведет к разводнению инвесторов.

В таблице показана разница между инвестициями в 1 миллион долларов при оценке до 3 миллионов долларов и без пула опционов и при такой же инвестиции с 15% пулом опционов, установленным до инвестирования.

Очень популярный вопрос, чем отличаются опционы от премий.

Для сотрудников основным недостатком опционов в частной компании по сравнению с денежными премиями является отсутствие ликвидности. Пока компания не создаст открытый рынок для своих акций или не будет приобретена, опционы не будут эквивалентом денежным выплатам. И если компания не станет больше и ее акции не станут более ценными, опционы в конечном итоге могут оказаться бесполезными. В этом и есть одно из главных отличий между премиями и опционами. Где больше плюсов, можете сделать вывод сами.

Большие корпорации Google, Microsoft, Skype и другие, которые могут себе позволить и большие зарплаты и огромные премии и самые лучшие поощрения для талантливых и ключевых сотрудников, предоставляют и опционы, но каждая компания делает это по своему красиво.

В Microsoft действовала программа на базе опционов для сотрудников. В 2017 году было принято решение ввести новую программу для сотрудников Restricted Stock Units (ограниченные акции). Скорее всего, это было вызвано разочарованием среди работников, чьи опционы не имеют особой ценности, потому что лежащие в их основе акции никогда не росли в цене. Сотрудникам предоставляются реальные акции, а не просто возможность их приобретения. Уловка состоит в том, что акции не могут быть проданы (отсюда и название «ограниченные акции»), и компания имеет право выкупить акции, если сотрудник не достиг определенных результатов на работе или уходит из компании в течении определенного времени. Например, компания имеет право выкупить 100% акций сотрудника, если сотрудник не остается в компании в течение одного года, 80%, если сотрудник не остается в компании в течение двух лет и так далее. С течением времени компания уже не сможет выкупить акции у сотрудника.

Как опционы работают в России

В опционной программе всеми известного банка «Тинькофф» участвуют как менеджеры высшего звена, так программисты, разработчики, аналитики, юристы, PR-специалисты и маркетологи. По последним данным, под их управлением находится акций более чем на $176 млн. Для поощрения сотрудников в группе «Тинькофф» зарезервировано свыше 5% всех акций. Программа акционирования в «Тинькофф» устроена таким образом, что работник получает акции пакетами в течение нескольких лет, а размер дивидендов зависит от выполнения группой годовых показателей. Совет директоров одобрил первую выплату промежуточных дивидендов за прошлый год на общую сумму приблизительно в $58,4 млн.

Опционы в России становятся все популярнее, вот и Яндекс и Ашан уже поделились со своими сотрудниками мотивацией, вот и Додо Пицца смотивировала топовых специалистов из Москвы отправиться в Сыктывкар для развития очередного ресторана. Но Российским законодательством не предусмотрены положения, четко регламентирующие опционную форму вознаграждения. Поэтому основные аспекты опционных схем мотивации описываются в трудовых или коллективных договорах или в отдельном документе, регламентирующем процедуры и правила в отношении выбранной программы вознаграждения, например в положении о премировании. А следовательно их стоит хорошо прописывать компаниям и еще лучше изучать сотрудникам.

Варианты оформления опционов для сотрудников

  • Основатель делится частью своей доли с ценным сотрудником. В результате последний впадает в зависимость от акционера. Чтобы исправить положение, придётся поработать с документами. В договор между акционером и сотрудником необходимо внести дополнительные пункты регулирующие получения акций сотрудником. Такой договор не будет являться автоматическим для каждого сотрудника и с каждым сотрудником нужно заключать отдельный договор.
  • Отложенный платёж. Основатели компании почти не получают 100% суммы сразу после её продажи. Это позволяет сохранить их интерес к дальнейшему развитию бизнеса или его интеграции в экосистему стратегического инвестора.
    Применим только в случае M&A-сделки — когда стартап покупается целиком или скупаются акции у его действующих акционеров. Отложенный платёж не подходит для мотивации сотрудников, у которых нет доли в компании.
  • Соглашение с сотрудником о предоставление сотрудникам опционов. Опцион на долю в стартапе – это соглашение, позволяющее сотруднику через определенное время приобрести долю в компании по заранее оговоренной цене, основанной на оценке, действующей в момент заключения соглашения. Такой опцион традиционно дается под условие достижения сотрудником или компанией определенных ключевых показателей эффективности (KPI). Обычно на момент приобретения доли ее реальная стоимость значительно повышается, и работник становится заинтересован в выполнении KPI и росте рыночной стоимости стартапа. Компания и ее основатели могут увидеть реальный результат от деятельности сотрудника и только после этого передать ему определенную долю.
  • Опционная программа через корпоративный договор для ООО.
    Заключая с таким сотрудником корпоративный договор, необходимо сделать его участником предприятия. В договоре прописываются все возможные условия и ограничения. Можно ограничить сотрудника в самостоятельности в принятии решения, например, согласовать условие о том, что сотрудник обязуется придерживаться позиции, аналогичной основателя, а в случае нарушения такого условия основатель может требовать обратного выкупа переданной доли или получить какую-нибудь неустойку. Но суды при ущемлении прав одного из участников ООО становятся на защиту ущемленной стороны.

Опционы на акции становятся все более распространенным способом привлечения и удержания сотрудников, в том числе и программистов для компаний.

Нужны ли они программистам? Тут выбор только за вами. Они не так просты, как зарплата, но у них есть потенциал большой «зарплаты». Условия опциона устанавливаются индивидуально каждой компанией. Поэтому если вы идете на это, следует хорошо изучить договор: сколько опционов предоставляет компания и каков срок перехода прав, цена гранта, которую вы заплатите, когда воспользуетесь этими опционами. Как и когда вы будете исполнять опционы, и от чего это будет зависеть.

Больше и чаще пишу об юридических вопросах, интересных кейсах и новостях в IT-бизнесе в своем Инстаграм.

Сегодня во многих компаниях предусмотрены различные формы премирования топ-менеджеров для повышения их трудовой мотивации. В частности, стала очень популярна такая форма, как опцион. При этом опцион, подобно любому другому виду мотивации, имеет свои особенности, достоинства и недостатки.

Что такое опцион?

Согласно Федеральному закону от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» опцион – это эмиссионная ценная бумага, которая предоставляет ее владельцу право на покупку по предусмотренной цене и в предусмотренный срок определенного количества акций эмитента при условии наступления определенных условий. Опцион на акции является именным и зачастую составляет значительную часть компенсационного пакета работников, руководящего состава компании. Опцион – это достаточно эффективный вид мотивации топ-менеджеров. Ведь чем качественнее они работают, тем дороже стоимость акций компании, которые в будущем они могут купить по цене исполнения, а продать по рыночной цене.

Наравне с опционом существует программа премирования топ-менеджмента акциями компании, что менее эффективно, так как продажа акций по любой цене уже принесет доход. Условие же опциона – это возможность получения прибыли только в результате роста стоимости акций. Таким образом, если в конечном итоге стоимость акций не достигнет цены исполнения опциона, топ-менеджер не получит никакой прибыли, однако если цена превысит цену исполнения, у менеджера появится прибыль в размере цена акции минус цена исполнения. Единственное ограничение – топ-менеджерам может предоставляться не более 5% от общего количества акций.

В чем подвох?

На первый взгляд система опционов выглядит очень привлекательно как для акционеров, которые за счет мотивации топ-менеджеров повышают капитализацию компании, так и для наемных работников, которые при качественной работе могут получить хороший бонус. Но так ли это?

1. На практике могут возникать ситуации, при которых усилия менеджмента не смогут существенно повлиять на стоимость акций. Например, так может случиться при плохом финансовом состоянии компании или высокой цене исполнения опциона. Безусловно, топ-менеджер знает, на что идет, и должен объективно оценивать свои возможности. Более того, акционеры и собственники также не заинтересованы ставить перед менеджерами невыполнимые задачи. Но в корпоративной практике были случаи, когда провал опциона на все 100% был вызван объективными факторами. Такая ситуация сложилась в конце 2008 года во время мирового финансового кризиса. Из-за резкого падения стоимости акций менеджеры многих компаний не смогли получить опционное вознаграждение, несмотря на статистические показатели, согласно которым топ-менеджмент в течение 2–3 лет качественно работал и повысил стоимость акций, но к моменту выплаты опциона из-за финансового кризиса не смог сохранить достигнутый уровень. Очевидно, что вина топ-менеджеров здесь минимальна.

2. Другим минусом опциона является склонность менеджмента к неоправданным рискам, так как в случае падения котировок ниже цены исполнения опциона менеджер ничего не теряет, а в случае увеличения может выиграть достаточно много. В этом плане простое премирование акциями более эффективно, так как менеджер стремится сохранить достигнутый уровень, в случае же с опционом многие менеджеры охотно пойдут на риск.

3. Третьим минусом опциона можно считать ориентированность менеджмента на краткосрочную перспективу. В корпоративной практике приняты сроки опциона в один, два и три года, самый большой срок – до пяти лет, который встречается очень редко. При таких коротких сроках менеджмент не всегда заботится о стратегическом развитии компании, рассчитывая продать акции сразу после получения опциона. В данном случае возникает ситуация, получившая название «конфликт интересов», когда личная заинтересованность менеджера идет вразрез с его профессиональными обязанностями. Способов повысить стоимость акций в кратко­срочном периоде достаточно много, но данные способы могут негативно повлиять на перспективное развитие биз­неса.

Многие компании стремятся различными методами обезопасить себя от подобных рисков. Так, например, компания «Ситроникс» в 2007 году утвердила и ввела в действие опционную программу с выделением акций для 23 топ-менеджеров компании. Главным условием опциона являлось то, что половину акций (50% от общего количества закрепленных акций) топ-менеджеры должны были выкупить в три этапа в период с 2007 по 2009 год, по 16,6% ежегодно. Вторую половину они должны были выкупить в 2010 году, а продать все акции можно не ранее 2011 года. Таким образом, акционеры компании мотивируют топ-менеджеров на долгосрочную перспективу.

Уходить невыгодно.

Многие акционеры и собственники компаний позиционируют опцион не только как средство материальной мотивации топ-менеджера, но и как способ удержать его в компании. Об этом свидетельствует тенденция многих современных компаний, которые не сразу выплачивают деньги за опционы, а распределяют выплаты пропорционально в течение нескольких лет, при этом обязательным условием выплаты опциона является наличие трудовых отношений между участником опционной программы и компании.

В опционных программах также встречаются недочеты индивидуального характера. Например, в некоторых холдингах при переводе ключевого специалиста или топ-менеджера из одной компании в другую, входящую в тот же холдинг, работник теряет право на участие в опционной программе. То есть топ-менеджер, который перемещается внутри холдинга, может потерять свой опцион, хотя он и вносит значительный вклад в развитие бизнеса. Безусловно, это не мотивирует работников на ротацию внутри группы компаний и на эффективную деятельность в рамках всего холдинга. Однако в большинстве холдингов предусмотрены различные схемы мотивации участников программы на эффективную работу в группе в целом. Согласно локальным нормативным актам при переводе внутри группы компаний за работником либо остается право опциона в компании, которую он покидает, либо он прикрепляется к опциону нового работодателя без ухудшения условий.

Махинации с ценой.

Статистика опционных программ свидетельствует, что цены на акции очень быстро растут в первое время после выдачи опционов. Такую закономерность выявил Нью-Йоркский университет на фондовых рынках США еще в 1997 году. В тот период многие акционеры заподозрили топ-менеджеров в фальсификации документов, однако причина может заключаться и в другом: существует много способов искусственно снизить стоимость акций перед вступлением в опционную программу. В данном вопросе значительное влияние оказывают PR-процессы. Достаточно небольшой новости об ухудшении финансовых показателей компании, или о неутешительных прогнозах компании по поводу стоимости акций, или о предстоящей реорганизации – и стоимость акций может значительно снизиться.

Таким образом, на фондовом рынке образуется ситуация, когда стоимость акций будет низкой, именно в этот период и фиксируется стоимость акций, а после этого проводятся мероприятия, в том числе PR-программы, и стоимость акций возвращается на прежние позиции либо растет.

В Америке и у нас…

На родине опциона – в США – многие компании отказываются от опциона, заменяя его альтернативными формами премирования и вознаграждения менеджмента высшего звена. Например, компания International Business Machines (IBM) с 2009 года стала начислять топ-менеджерам бонусы, которые они могут получить либо акциями, либо пропорционально: часть акциями, часть – деньгами. Компания Coca-Cola, отказавшись от опциона, ввела систему ежегодного премирования топ-менеджеров акциями компании, при условии что их можно будет продать только:

– через три года;
– в случае, если за указанный период совокупная прибыль на одну акцию будет не менее 8%. В принципе с точки зрения корпоративного управления логично и разумно, чтобы топ-менеджеры являлись не участниками опционных программ, а владельцами акций компании. Ведь в этом случае топ-менеджеры напрямую заинтересованы в развитии бизнеса.

Что касается российских компаний, то они активно применяют опционы. Одним из первых применять их стало ОАО «АФК «Система». В практике компании «Ренова Капитал» используется способ премирования топ-менеджеров непосредственно акциями при условии роста выручки компании и повышения такого показателя, как OIBDA. При таких условиях главное в работе менеджера – не увеличить стоимость акций, а улучшить ключевые показатели эффективности деятельности компании.

Очевидно, что на практике применяются различные виды материальной и нематериальной мотивации. Для различных категорий персонала, на разных стадиях жизни компании и развития бизнеса, с учетом стратегических и операционных целей компании наиболее эффективными могут быть те или иные виды мотивации. Наилучший результат может принести только оптимальное сочетание различных стимулов и мотивов.

Источник — эж-ЮРИСТ

Опционная программа для менеджмента «Транснефти» практически согласована и будет принята в ближайшее время, сообщил журналистам глава РФПИ Кирилл Дмитриев в кулуарах съезда РСПП. РФПИ принадлежит 0,43% привилегированных акций «Транснефти».

«Фактически опционная программа для менеджмента во многом уже согласована и будет принята в ближайшее время», — сказал он.

Дмитриев добавил, что к одобрению рекомендован обратный выкуп акций (buyback). «По buyback финализируются окончательные детали, — отметил он. — Комитет по стратегии и инвестиции рекомендовал к одобрению программу buyback, и сейчас мы финализируем детали этой программы с советом директоров».

Ранее глава «Транснефти» Николай Токарев говорил, что компания вынесет на заседание совета директоров вопрос buyback в первом квартале 2019 года. Он сообщал , что совет директоров «Транснефти» до конца текущего года рассмотрит параметры программы по выкупу акций (buyback), ее реализация может начаться с 2019 года. При этом акции «Транснефти», выкупленные с рынка в рамках buyback, могут быть использованы для адресного поощрения специалистов компании в рамках опционной программы.

Также сообщалось, что «Транснефть» в среднесрочной перспективе рассматривает возможность реализации программы обратного выкупа акций на 20 млрд рублей в течение трех лет ввиду недооцененности компании. Компания рассчитывает, что 20 млрд руб. хватит на выкуп примерно 8% привилегированных акций. Выкупленные акции могут быть использованы для опционной программы для ключевых сотрудников «Транснефти».

Государству через Росимущество принадлежит 100% обыкновенных акций «Транснефти» — это 78,1% уставного капитала компании. Вторая часть уставного капитала — 21,9% — представлена «префами».

Информационное агентство России ТАСС