208 ФЗ об акционерных

1. Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу.
Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи.
После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ.
2. Цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.
Цена размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяется исходя из соотношения собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций.
Общее собрание акционеров (единственный акционер) основной организации, которой принадлежит сто процентов размещенных акций дочерней организации, вправе принять решение о присоединении к ней дочерней организации без увеличения уставного капитала.
3. Совет директоров присоединяемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, о порядке, сроках и цене продажи акций присоединяемого общества.
Совет директоров общества, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, о порядке, сроках и цене размещения (реализации) акций.
4. Решение о присоединении принимается на совместном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого общества квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций каждого отдельного общества.
Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, месте нахождения каждого из участвующих в присоединении обществ, цене продажи акций присоединяемого общества, цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.
Договор о присоединении должен быть подписан руководителями исполнительных органов реорганизуемых обществ.
5. Присоединяемое общество, а также общество, к которому осуществляется присоединение, обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности. К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении общества, к которому осуществляется присоединение.
Требование о направлении письменных уведомлений кредиторам с приложением передаточного акта не распространяется на случаи реорганизации банков в форме присоединения. Информация о реорганизации банков в форме присоединения, в отношении одного из которых была проведена реструктуризация, должна быть опубликована на казахском и русском языках на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности с указанием времени, места и порядка ознакомления кредиторов с передаточным актом.
6. Положения настоящей статьи, относящиеся к цене продажи акций присоединяемого общества и цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение (в том числе положения по определению, рассмотрению и утверждению этих цен органами общества), не применяются при добровольной реорганизации в форме присоединения банков.
7. Положения настоящей статьи, относящиеся к цене продажи акций присоединяемого общества и цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение (в том числе положения по приобретению акций присоединяемого общества), не применяются при присоединении дочерней организации к основной организации, которая владеет ста процентами размещенных акций дочерней организации.
Сноска. Статья 83 в редакции Закона РК от 08.07.2005 N 72 (порядок введения в действие см. ст.2); с изменениями, внесенными законами РК от 19.03.2014 № 179-V (вводится в действие со дня его первого официального опубликования); от 29.12.2014 № 269-V (вводится в действие с 01.01.2015); от 27.02.2017 № 49-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 24.05.2018 № 156-VI (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования); от 02.07.2018 № 166-VI (порядок введения в действие см. ст.2).

Главная страница библиотеки

 ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРЕ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на основе действующего законодательства и устава акционерного общества. Положение определяет статус, состав, компетенцию, полномочия ревизионной комиссии, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления обществом. 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ 1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. 2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", определяется уставом общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (положением), утверждаемым общим собранием акционеров. 3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. 4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. 5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". 6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. 3. СОСТАВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ 1. Ревизионная комиссия избирается собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре в члены ревизионной комиссии. Решение о включении конкретного лица в состав ревизионной комиссии принимается, если за него проголосовали владельцы (их законные представители) более чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций общества, принимающих участие в собрании. 2. В состав ревизионной комиссии входит не менее трех человек. Количество членов комиссии должно быть нечетным. Ревизионная комиссия избирается на срок два года с правом его продления по решению собрания акционеров. 3. В состав ревизионной комиссии не имеют права входить генеральный директор (Президент) общества, исполнительные директора и главный бухгалтер. 4. КОМПЕТЕНЦИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА) 1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет регулярные проверки и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества не реже одного раза в год. Проверки могут осуществляться по поручению собрания акционеров, совета директоров, акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, а также по собственной инициативе комиссии. 2. При выполнении своих функций ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ: - проверка финансовой документации общества, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; - проверка законности заключенных договоров от имени общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами; - анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным положениям; - проверка соблюдения в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.; - анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления обществом; - проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств; - проверка правильности составления балансов общества, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления; - проверка правомочности решений, принятых советом директоров и правлением, их соответствия уставу общества и решениям собрания акционеров; - анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами министерств и ведомств. 5. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ 1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право: - получать от органов управления обществом, его подразделений и служб, должностных лиц все затребованные ревизионной комиссией документы, необходимые для ее работы материалы, изучение которых соответствует функциям и полномочиям ревизионной комиссии. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии в течение пяти дней после ее письменного запроса; - требовать от полномочных лиц созыва заседаний правления, совета директоров, собрания акционеров в случаях, когда выявление нарушений в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом; - созывать собрание акционеров в случаях, когда выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть угроза интересам общества; - требовать личного объяснения от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии; - привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе; - ставить перед управляющими органами общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций, принимаемых обществом. 6. ОБЯЗАННОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ И ЕЕ ЧЛЕНОВ 1. При проведении проверок члены ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется собранием акционеров. 2. Если в течение срока действия предоставленных ему полномочий член ревизионной комиссии прекращает выполнение своих функций, он обязан уведомить об этом совет директоров за один месяц до прекращения своей работы в ревизионной комиссии. В этом случае собрание акционеров на своем ближайшем заседании осуществляет замену члена ревизионной комиссии. 3. Ревизионная комиссия обязана: - своевременно доводить до сведения собрания акционеров, совета директоров, правления результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления обществом; - соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций; - требовать от уполномоченных органов созыва внеочередного собрания акционеров в случае возникновения реальной угрозы интересам общества. 4. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров (наблюдательный совет) не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее 10% обыкновенных акций общества или большинства членов совета директоров. 7. ЗАСЕДАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ 1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения ревизионной комиссии. 2. Заседания ревизионной комиссии считаются правомочными, если на них присутствуют не менее 50% ее членов. 3. Каждый член комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии. Члены ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения правления, совета директоров и собрания акционеров. 4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель комиссии созывает и проводит заседания; организует текущую работу ревизионной комиссии; представляет ее на заседаниях правления, совета директоров, собрания акционеров; подписывает документы, выходящие от ее имени. Секретарь ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, доведение до адресатов актов и заключений ревизионной комиссии, подписывает документы, выходящие от ее имени. 

Главная страница библиотеки

Долевое участие в строительстве жилья получило широкое распространение в нашей стране. Строительные и инвестиционные компании привлекают средства дольщиков (инвесторов) и на эти средства строят дом после чего, квартиры в этом доме переходят в собственность дольщиков.

Долевое участие в строительстве многоэтажных домов пользуется популярностью среди россиян по понятным причинам (относительно недорогая стоимость квадратного метра жилья, возможность поэтапной оплаты и т. д.), однако таит в себе определенные риски, связанные с недобросовестностью застройщика.

Так, на 1 апреля 2014 года по России насчитывалось 811 проблемных объектов и 72 тысячи обманутых дольщиков. По данным на 15 сентября 2014 года, количество проблемных объектов в Приволжском федеральном округе составило 153 единицы, обманутых дольщиков — 11,1 тысячи человек. В реестре Минстроя Удмуртской Республики зарегистрировано 7 проблемных объектов и 381 обманутый дольщик.

Правоохранительные органы объективно не в состоянии охватить все случаи нарушения законодательства в сфере долевого строительства. К примеру, за первое полугодие текущего года в результате прокурорских проверок было выявлено около 1 800 нарушений законодательства о долевом строительстве жилья, а к ответственности привлечено 730 виновных должностных лиц.

Это вынуждает граждан быть предельно внимательными при участии в долевом строительстве, а государство — постоянно совершенствовать законодательство, чтобы максимально обезопасить дольщиков.

Практика долевого строительства многоэтажных жилых домов существует довольно давно, однако упорядочена была только в 2004 году с принятием Федерального закона от 30 декабря 2004 г. № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации». Он закрепил важные гарантии прав участников долевого строительства: запрет привлекать средства дольщиков до получения разрешения на строительство, госрегистрации прав на землю и обнародования проектной декларации; обязательность государственной регистрации договора долевого участия в строительстве; неустойки в случаях задержки платежа дольщиком или передачи квартиры застройщиком и т. д.

На уровне Удмуртской Республики был принят Закон от 08.07.2014 № 42-РЗ «О мерах по защите прав граждан — участников долевого строительства многоквартирных домов на территории Удмуртской Республики, пострадавших от действий (бездействия) недобросовестных застройщиков». Данным Законом определены меры по защите прав пострадавших участников строительства, а также порядок предоставления данных мер. Перечислены обстоятельства, установление одного из которых является достаточным для включения многоквартирного дома в перечень проблемных объектов. Установлены условия, при наличии которых пострадавший участник строительства подлежит включению в список пострадавших участников строительства. Определен порядок проведения конкурса по определению нового застройщика, а также порядок предоставления земельного участка новому застройщику.

Правительством Удмуртской Республики было принято Постановление от 18.08.2014 № 320 «О реализации Закона Удмуртской Республики от 8 июля 2014 года № 42-РЗ «О мерах по защите прав граждан — участников долевого строительства многоквартирных домов на территории Удмуртской Республики, пострадавших от действий (бездействия) недобросовестных застройщиков».

Данным Постановлением утверждены примерные формы соглашения между уполномоченным органом и органом местного самоуправления муниципального образования об организации предоставления на территории муниципального образования мер по защите прав пострадавших участников строительства и соглашения между уполномоченным органом, органом местного самоуправления муниципального образования и новым застройщиком о предоставлении мер по защите прав пострадавших участников строительства.

Утвержден порядок формирования и ведения перечня проблемных объектов. В перечень проблемных объектов включаются многоквартирные дома, для строительства которых привлечены денежные средства граждан, если разрешение на строительство такого многоквартирного дома не выдавалось и не может быть выдано; если строительство многоквартирного дома прекращено или приостановлено по причине установленных в судебном порядке обстоятельств, свидетельствующих о том, что в предусмотренный договором срок жилое помещение не будет передано пострадавшим участникам строительства; если строительство многоквартирного дома осуществляется (осуществлялось) недобросовестным застройщиком, в отношении которого проводятся процедуры, применяемые в деле о банкротстве.

Утвержден порядок формирования и ведения списка пострадавших участников строительства. Согласно указанному порядку пострадавший участник строительства включается в список в случае вступления в законную силу судебного постановления, установившего обоснованность требований пострадавшего участника строительства к недобросовестному застройщику о передаче в целях исполнения договора жилого помещения либо возврате денежных средств в связи с расторжением договора, либо признанием договора недействительным или незаключенным; либо в случае вступления в законную силу приговора суда в отношении представителя недобросовестного застройщика по факту нарушения прав и законных интересов граждан, чьи денежные средства привлечены на строительство многоквартирного дома, включенного в соответствии с Порядком формирования и ведения перечня проблемных объектов в перечень проблемных объектов, в соответствии с которым пострадавший участник строительства признан потерпевшим.

Список формируется в соответствии с хронологической последовательностью заключения пострадавшими участниками строительства с недобросовестными застройщиками договоров участия в долевом строительстве. В первую очередь в список включаются граждане, состоящие на учете в качестве нуждающихся в жилых помещениях, предоставляемых по договорам социального найма. Во вторую очередь в список включаются граждане, относящиеся к категориям ветеранов. В третью — многодетные семьи. Внеочередному включению в список подлежат граждане, страдающие тяжелыми формами хронических заболеваний, при которых невозможно совместное проживание граждан в одной квартире.

Закреплено, что формировать и вести вышеперечисленные списки будет Министерство строительства, архитектуры и жилищной политики Удмуртской Республики.

С текстами нормативных актов, упоминаемых в статье, можно ознакомиться в справочной правовой системе КонсультантПлюс в разделе «Законодательство».

Артем Зайцев,
юрист 2-й категории сектора юридической обработки
Судебной Практики КонсультантПлюс компании «ТелекомПлюс»